Возврат вложений в бизнес

Возврат вложений в бизнес thumbnail

Правильное ведение бизнеса – задача, требующая навыков и умений, в том числе в работе с деньгами. Как заставить имеющиеся ресурсы приносить доход? Можно не только пускать их в производство, но и вкладывать, если объемы позволяют. Инвестирование в последние годы стало широко распространенной практикой в России, идущей след в след за американским бизнесом. Говоря о таком методе получения дохода из имеющихся в распоряжении предпринимателя денег, нужно упомянуть возврат инвестиций. Как это происходит и как рассчитать доходность потенциального вложения?

инвестиции с гарантией возврата средств

Инвестиционный проект: общее представление

Выделяют пять основных этапов жизненного цикла проекта, в который можно вложить деньги с расчетом на получение прибыли в долгосрочной перспективе:

  • разработка проектной документации;
  • освоение технологий и достижение запланированных производственных мощностей;
  • эксплуатация объекта, позволяющая вернуть вложенные деньги;
  • получение дополнительной прибыли;
  • ликвидация актива (перепродажа).

Важные показатели

Временная эффективность определяется тем, что первые три этапа требуют минимум времени, в то время как четвёртый длится достаточно долго. Порядка полувека тому назад для отражения выгоды применялся коэффициент возврата инвестиций СО, отражающий статический срок. С временным фактором он практически не был связан, то есть не учитывал, насколько рано от инвестированных средств начинали получать отдачу.

Что происходит в реальности? Возврат инвестиций начинается с амортизации. Однократно средства «автоматически» возвращаются инвестору уже в том случае, когда реальная длительность работы основных средств равняется и превышает расчетный период. Такая ситуация возможна в том числе при нулевой прибыли.

как рассчитать возврат инвестиций

Современные методологии предполагают применение «правила окупаемости». В рамках этой теории окупаемость обусловлена прибылью и амортизацией, то есть чистым доходом. Рассчитывая этот параметр, нужно помнить, что однократный возврат инвестиций считается невыгодным и недостаточным, поскольку его не хватит, чтобы расширить производство. Поэтому главная задача любого инвестора – добиться повышенной эффективности.

Инвестиции и окупаемость

Окупаемость в рамках современной рыночной экономики предполагает, что полученный доход равен или превышает затраты на проект. При этом наращенный чистый доход из минусового в начале проекта переходит в положительное значение.

Многие экономисты приравнивают понятия «период возврата» и «период окупаемости». И хотя временной промежуток действительно может совпадать, понятия не являются идентичными.

Правило окупаемости предполагает, что доход, полученный через проект, по своей величине сравнялся с инвестированными в него средствами. Доход рассматривают как валовую прибыль. В то же время некоторые аналитики утверждают, что некорректно вести расчеты, учитывая только чистую прибыль за вычетом налога. Возврат инвестиций как вложенных средств, в свою очередь, предполагает, что инвестор может забрать из проекта реальные деньги в сумме, вложенной им ранее.

коэффициент возврата инвестиций

Возврат: как и за счет чего?

Расчет эффективности инвестиционного проекта производится на основании:

  • чистого дохода;
  • той части дохода, которую можно реально получить из проекта;
  • амортизации.

Мнения экспертов относительно применения того или иного из этих трех пунктов разнятся. В то же время получение дохода изъятием средств при закрытии инвестиционного проекта досрочно не считается за прибылью, показывающей окупаемость. Изымать допускается свободные средства.

расчет эффективности инвестиционного проекта

ROI: возврат инвестиций

Применяемая для расчета ROI формула отражает возврат инвестиций. Сама аббревиатура при расшифровке и переводе с английского значит «возврат инвестиций». Этот показатель незаменим для расчета окупаемости. Рентабельность конкретного проекта вычисляют по одной из универсальных формул. Чтобы учесть погрешности, придется уделить внимание особенностям конкретного проекта.

Универсальная расчётная формула:

ROI = (прибыль – стоимость проекта) / инвестированная сумма * 100%.

Получаемое значение будет главной составляющей анализа по потенциальной инвестиции. Чем прибыльнее возможность, тем для ROI формула покажет лучший результат. Положительное значение свидетельствует, что компания работает в прибыль.

период окупаемости инвестиций

Между прочим, на практике применение коэффициента распространено не только среди аналитиков и экспертов финансового сектора, но и в государственных органах и компаниях, занимающихся кредитами. Владея неким бизнесом, можно применить методику, чтобы оценить возможную прибыль проекта. Отличие лишь в основе: вместо инвестируемой в процент суммы берут уставной капитал.

Общий подход и учет деталей

Как рассчитать возврат инвестиций? В простейшем варианте рентабельность определить проще простого. Нужно учесть все траты и оценить планируемую выгоду, вычтя из нее сумму вложений. Абсолютное, процентное – выражение выбираете то, какое для вас удобнее.

Чтобы картина приобрела глубину, нужно очень тщательно просчитать все затраты, сопряженные с реализацией проекта. Помните о том, что вложение средств не заканчивается первой инвестицией: в будущем дело будет требовать новых финансовых вливаний. Кроме того, учитывать можно и налоговые выплаты. Результат ROI, если учесть налоги, амортизацию и другие выплаты, окажется значительно ниже, нежели вычисленный «по-простому».

А что говорят эксперты?

Когда просчитывается инвестиционная стратегия, разумным будет составить полный перечень всех затрат, учитываемых при вычислении коэффициента. Впрочем, мнения экспертов по поводу того, что именно нужно учитывать, и по сей день расходятся. Если одни убеждены, что достаточно учесть прямые расходы, понесенные предпринимателем за первый год вложения денег в проект, то другие считают, что наиболее корректные результаты дает расчет с учетом затрат инвестора в следующие годы.

инвестиционная стратегия

Безусловно, расчетный период окупаемости инвестиций очень сильно зависит от того, учитывать косвенные затраты или нет. Таковые не обязательно непосредственно связаны с проектом. Но также могут происходить из дополнительной деловой активности. Многие сходятся во мнении, что нужно учитывать траты на услуги, ПО, оргтехнику и другое оборудование. Не стоит обделять вниманием амортизацию, то есть возвраты денег.

Как посчитать: разные подходы

Наиболее простой метод указан выше. В качестве затрат берут сумму за первый год участия в проекте. Если таковой рассчитан на несколько лет, выводы о рентабельности делают исходя именно из первого года реализации. Но при этом подходе невозможно учесть инфляцию, что считается наиболее слабой особенностью.

Инвестиционная стратегия может строиться при учете коэффициента ROIC. Здесь сперва вычисляют, каков после уплаты налогов чистый доход, затем определяют общую сумму косвенных и прямых вложений в бизнес. Возврат инвестиций – это разница полученных величин.

roi формула

Наконец, можно оценить приблизительно доходы, которые в будущем будет давать проект, а также затраты (их считают по минимуму). Разница полученных величин будет величиной возврата инвестиций. В затраты причисляют также те расходы, которые несет инвестор в связи с запуском и дальнейшим функционированием проекта. Считается, что этот подход оптимален для расчета выгоды от инвестиций в ПО.

Насколько это надежно?

Рассчитывая возможный возврат инвестиций для заинтересовавшего проекта, не всякий бизнесмен в итоге реально решится вложить деньги в предприятие. Многие посчитают слишком рискованным запуск нового проекта. В то же время опросы свидетельствуют, что многие хотели бы попробовать себя в роли инвесторов, имея достаточные гарантии надежности выгодного дела.

Существуют ли инвестиции с гарантией возврата средств? Да, такие действительно есть. Как правило, инвестор, вкладывая деньги, получает некоторый залог. Еще один вариант – страхование проекта. В то же время нужно понимать, что чем доходность выше, тем рискованнее проект, то есть не всегда удастся подобрать такого страховщика, который согласится сотрудничать с предприятием.

Как решиться на инвестирование?

Как войти в инвестиционный проект? Пример обычной спонтанной покупки знаком нам всем – это так называемые покупки по настроению. Но когда речь идет о чем-то крупном, механизмы, подталкивающие людей на совершение сделки, совершенно иные. Наиболее ответственно относятся потенциальные инвесторы ко вложению средств в оборудование, технику, инструментарий, который в будущем можно будет применять в их предприятии. Ничего удивительного: всем хочется надежности, уверенности в будущем и минимизации затрат.

инвестиционный проект пример

Коэффициент окупаемости инвестиций – вот самый удачный способ оценить возврат средств и понять, стоит ли дело времени и денег. Если вы сомневаетесь в конкретном проекте и рассматриваете возможность вложить в него деньги, можно обратиться к сторонним экспертам, когда собственные расчеты кажутся неубедительными.

Общепринятая практика

Практически нет таких новичков в инвестиционном бизнесе, которые бы не рассчитывали ROI для всякого проекта в их поле зрения. Но так ли этот инструмент эффективен? Если рассматривается инвестиционный проект, пример расчетов может оказаться отрицательным, что вынудит отказаться от участия; возможна и обратная ситуация – расчеты будут радужными, но на практике ситуация сложится иначе. Есть несколько факторов, на которые нужно дополнительно обратить внимание. Это поможет охватить ситуацию более полно.

В первую очередь нужно упомянуть временную стоимость денег. Проходит некоторый промежуток времени, и сумма, казавшаяся большой, превращается в довольно незначительную. Это происходит из-за обесценивания. Влияние оказывают:

  • инфляция;
  • курс валюты;
  • скачки экономики.

Здесь играет роль и такой фактор: западная экономика значительно стабильнее российской, а евро и доллар – более устойчивые валюты, нежели рубль. Поэтому там, где расчет ROI для западной фирмы показывает довольно надежную цифру, для российского предприятия результат будет неточно отражать будущее инвестиций. В среднем в год деньги обесцениваются на 6-15%. Покупательная способность единицы валюты со временем падает, а товар, который сегодня стоит тысячу рублей, через год будет оценен в 1060 рублей.

Плановый возврат

Обращаясь в некоторую компанию, потенциальный инвестор обычно видит следующее предложение: «Мы обеспечим вам до 60% возврата». Это означает, что в среднем инвестиции, вложенную в эту фирму, имели такой показатель возврата. Но нет никаких гарантий, что именно ваши деньги отработают себя на такой процент. Многое определяется рисками, а также индустрией – для некоторых показатели больше, для других — меньше.

возврат инвестиций

Скажем, анализируя стартапы в области информационных технологий, можно сделать вывод, что из десятка «выгорят» 2-3 проекта. То есть инвестор должен осознавать, что у него порядка 70% шансов потерять деньги. Помимо возврата вложенного, неплохо было бы получить некую прибыль. Есть специальный показатель – required rate of return («требуемый уровень доходности»). Желательно, чтобы он составлял несколько сотен процентов.

Пороговая рентабельность

Наконец, говоря о возврате инвестиций, нужно уделить внимание показателю барьерной ставки. О чем идет речь? Предположим, при общей стоимости капитала в 13% есть предложение вложить деньги в проект, доходность которого составит 14%. Разница в один процент – не та величина, ради которой нужно биться, согласитесь? Поэтому устанавливают некоторый показатель разности. Проекты, показывающие значения ниже порогового, отбрасываются сразу. Обычно разность стараются взять 4-процентную или больше.

возврат инвестиций

Подводя итоги

Возврат инвестиций и расчет окупаемости заинтересовавшего проекта – непростая задача, требующая комплексного подхода. Чтобы учесть все риски, имеет смысл рассматривать как траты, сопряженные непосредственно с запуском проекта, так и те, которые предприятие понесет в первые годы жизнедеятельности. Обязательно просчитайте коэффициент ROI, но не делайте выводы только на нем: показатели RRR и другие финансовые рейтинги помогут яснее представлять себе перспективы проекта.

Источник

Редакция «Клерка» предлагает вниманию читателей фрагмент из свежей научно-популярной книги по бизнес-праву «Предприниматель, который выжил. Как не погубить бизнес и инвестиции», автор — инвестиционный юрист Евгений Рябов.

В статье раскрываются основные способы оформления инвестиций в бизнес на примере наиболее распространённого вида юридического лица – ООО (общества с ограниченной ответственностью).

Способ инвестирования № 1: Инвестиции в виде вклада в уставный капитал компании

Этот способ инвестирования регулируется статьёй 19 Закона об ООО и подразумевает, что инвестор вносит инвестиции в компанию в виде вклада, увеличивающего размер её уставного капитала.

По поводу данного способа инвестирования бытует стереотип, что чем больше сумма инвестиций, тем сильнее размываются доли основателей компании. Если вы тоже так думаете, то зря. Ответственно заявляю, что это не так. Доли основателей размываются ровно настолько, насколько они сами этого захотели и прописали в протоколе общего собрания участников, размер инвестиций здесь не играет почти никакой роли.

Законом предусмотрено, что реальная сумма инвестиций (вклада) может насколько угодно превышать номинальную стоимость получаемой инвестором доли в компании.

Поясню на примере. Инвестор хочет получить долю в уставном капитале компании в раз- мере 20 процентов, общий размер уставного капитала компании составляет 100 тысяч рублей. Для того чтобы получить указанную долю, инвестор должен увеличить уставный капитал компании на сумму, рассчитываемую по следующей формуле:

A = B * (D / 100 — B),

где «A» — сумма, на которую увеличивается уставный капитал компании, она же номинальная стоимость доли, которую планирует получить инвестор, «B» — размер доли в уставом капитале компании (в процентах), которую намерен получить инвестор, «D» — текущий размер уставного капитала компании «*» — умножить, «/» — разделить, «—» — вычитание

Применительно к нашему примеру: 20 * (100 000 / 100 — 20) = 25 000

Итого, 25 тысяч рублей — это та сумма, на которую инвестор должен увеличить уставный капитал компании, чтобы получить долю в размере 20 %.

Перепроверяем: если инвестор увеличивает уставный капитал на 25 тысяч рублей, то его размер после увеличения становится 125 тысяч рублей. 25 тысяч рублей составляет 20 % от 125 тысяч рублей. Всё верно.

Так вот по закону для того, чтобы инвестор получил долю в размере 20 %, размер вклада (то есть инвестиций) должен составлять не менее 25 тысяч рублей. При этом он может быть либо равен 25 тысячам рублей, либо быть сколько угодно больше указанной суммы (верхний предел не определён).

То есть для получения доли в размере 20 % номинальной стоимостью 25 тысяч рублей инвестор должен внести вклад (инвестиции) в размере, равном или превышающем 25 тысяч рублей. Всё, что больше 25 тысяч рублей, не размывает доли других участников компании и идёт в оплату приобретаемой инвестором доли. Пожалуйста, уясните данную информацию (если вы конечно, этого ещё не знали) и не опасайтесь впредь больших сумм инвестиций — они размоют доли основателей ровно настолько, насколько они сами это позволят и пропишут в протоколе общего собрания участников.

Для осуществления инвестиционной сделки по указаной схеме проводятся следующие мероприятия:

— инвестор подаёт заявление о принятии его в компанию и внесении вклада с обязательным указанием размера доли в уставном капитале, которую он желает приобрести, общего раз- мера инвестиций (вклада), состава такого вклада (деньги, имущество, имущественные права), порядка и сроков его внесения;

— участники компании собираются на общее собрание, голосуют единогласно за принятие инвестора в компанию и на основании принятых решений составляют протокол, в котором обязательно указывается размер уставного капитала, получаемый в результате его увеличения, размер и состав вносимого инвестором вклада (инвестиций), сроки его внесения, размер при- обретаемой инвестором доли и её номинальная стоимость, а также размер долей участников компании, получаемый в результате «размытия»;

— реализация принятых решений — нотариальное удостоверение протокола, подача доку- ментов в налоговую, внесение изменений в ЕГРЮЛ и регистрация устава в новой редакции.

P.S. В случае, если в компанию через увеличение уставного капитала хотят войти сразу несколько инвесторов, то номинальную стоимость их долей можно рассчитать по следующей формуле:

A1 = B1 * (D / 100 — Y1 — Y2) A2 = B2 * (D / 100 — Y1 — Y2)

где «A1» — номинальная стоимость доли, которую намерен получить 1-й инвестор, она же сумма, на которую им будет увеличиваться уставный капитал компании, «B1» — размер доли в уставном капитале компании в %, которую намерен приобрести 1- й инвестор, «A2» — номинальная стоимость доли, которую намерен получить 2-й инвестор, она же сумма, на которую им будет увеличиваться уставный капитал компании, «B2» — размер доли в уставном капитале компании в %, которую намерен приобрести 2- й инвестор, «D» — текущий размер уставного капитала компании «*» — умножить, «/» — разделить, «—» — вычитание.

Способ заведения инвестиций в виде вклада в уставный капитал компании является одним из самых распространённых, поскольку:

— во-первых, довольно просто оформляется и надёжен (процедура детально регламентирована законодательством, практика использования данного способа обширна);

— во-вторых, позволяет заводить в компанию значительные суммы и при этом не влечёт за собой какой-либо налоговой нагрузки для компании (в соответствии с пп. 3 п. 1 ст. 251 Налогового кодекса РФ данные доходы компании не учитываются при определении налоговой базы);

— в-третьих, позволяет размыть доли участников компании как пропорционально, так и непропорционально (является гибким в этом отношении инструментом);

— в-четвёртых, инвестиции попадают непосредственно в компанию (cash-in), минуя кого- либо из участников компании, что обеспечивает направление инвестиций на развитие компании. 

Способ инвестирования № 2. Купля-продажа казначейской доли в компании

Существует два вида выкупа долей в компании: кэш-ин (cash-in) и кэш-аут (cash-out). Кэш-ин — когда деньги от реализации доли попадают в компанию (идут на её развитие). Кэш- аут — когда деньги от реализации доли попадают в распоряжение продавшего её участника и не идут на развитие компании. Продажу доли в компании по модели кэш-аут вряд ли можно назвать инвестированием, скорее это способ возврата инвестиций участником проекта.

Поскольку смысл инвестиций заключается в том, что они идут на развитие бизнеса, то и говорить здесь имеет смысл только о реализации доли по модели кэш-ин. Купля-продажа доли по данной модели возможна, когда продаётся так называемая «казначейская доля», владельцем которой является сама компания (ООО).

По закону казначейская доля может принадлежать компании не дольше одного года. За это время она должна быть либо распределена между участниками компании пропорционально их долям, либо погашена (путём соразмерного уменьшения уставного капитала), либо продана какому-либо лицу.

Купля-продажа казначейской доли идеально подходит для заведения инвестиций кэш- ин, поскольку в сделке покупателем является инвестор, а продавцом — сама компания. Таким образом, денежные средства, вырученные от продажи казначейской доли, поступают в компа- нию и идут на её развитие.

Конечно, далеко не всегда у компаний имеется в распоряжении казначейская доля, что значительно затрудняет использование этого способа заведения инвестиций. Однако казначейскую долю можно получить «искусственно», введя и выведя из компании какое-либо дружественное лицо. Конечно, эта манипуляция таит в себе некоторые корпоративно-правовые риски, но она не противоречит закону и при должном мастерстве сопровождающих юристов не повлечёт никаких негативных юридических последствий.

Способ инвестирования № 3. Инвестиции в виде вклада в имущество компании

Не стоит путать данный вид инвестирования с инвестированием в виде вклада в уставный капитал компании (о котором я рассказал ранее). Это два совершенно разных способа. Вклад в имущество компании можно назвать «инвестициями» с небольшой натяжкой. Однако поскольку он также нередко используется на практике для заведения средств в компанию, я решил его включить в эту главу. Регулируется внесение вкладов в имущество компании статьёй 27 Закона об ООО. Данный способ финансирования компании имеет следующие особенности:

Во-первых, «инвесторами» здесь выступают исключительно участники компании (владельцы долей).

Во-вторых, в результате внесения инвесторами вкладов размеры их долей не изменяются.

В-третьих, внесение вклада в имущество компании является корпоративной обязанно- стью каждого участника компании. Решение о внесении вклада в имущество принимается на общем собрании не менее чем 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом компании). Это позволяет обеспечить финансирование компании, когда возможность привлечения сторонних инвестиций отсутствует либо является невысокой.

В-четвёртых, в соответствии с пп. 11 п. 1 ст. 251 Налогового кодекса РФ, вклад в имущество компании, сделанный участником, владеющим долей в компании в размере более 50 процентов, не облагается налогом.

Способ инвестирования № 4. Предоставление финансирования по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности)

В этой модели инвестор (более правильно «партнёр») не вносит инвестиции в саму компанию, а финансирует вместе с компанией общий с ней проект. Для этого компания и инвестор соединяют свои вклады (интеллектуальную собственность, деловую репутацию, деловые связи, денежные средства и т.д.) и направляют их на развитие общего дела.

Инвестиционные (предпринимательские) отношения в рамках договора простого това- рищества регулируются главой 55 Гражданского кодекса РФ.

Особенностями данного вида «инвестирования» является то, что:

— инвестор не приобретает долю в самой компании (не получает корпоративного контроля в ней, если только для обеспечения обязательств не заключается корпоративный договор), а приобретает право на часть доходов от совместной деятельности с компанией;

— вклад инвестора (инвестиции) идёт на развитие общего с компанией проекта, но никак не в саму компанию и тем более не кому-либо из её участников;

— участниками простого товарищества (указанной совместной деятельности) могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации;

— прибыль проекта делится между компанией и инвестором (инвесторами) в соответствии с договором простого товарищества, иные вопросы, возникающие в процессе совместной деятельности, также разрешаются в соответствии с указанным договором.

Этот способ финансирования проектов имеет свои плюсы и минусы, но всё же не является распространённым в настоящее время на рынке. Однако учитывать его как один из возможных вариантов имеет смысл.

Способ инвестирования № 5. Заём

Некоторые люди считают предоставление займа разновидностью инвестиций (поэтому я и включил его в перечень способов инвестирования). Хотя, на мой взгляд, заём самостоятельным способом инвестирования не является, ибо для меня инвестор — это лицо, заинтересованное в развитии бизнеса (росте стоимости компании), а не только в возврате и приумножении вложенных средств. Иными словами, если лицо предоставляет финансирование, но не приобретает долю в компании, то это не инвестор, а кредитор, займодавец, процентщик. Но как только кредитор (процентщик) приобретает долю в компании, он становится инвестором. Разница в том, что процентщик для защиты своих «инвестиций» гораздо легче может пойти на крайние меры, вплоть до инициации банкротства компании, когда как инвестор, защищая свои инвестиции, прежде всего будет способствовать развитию компании, росту её стоимости. Более того, владение долей в компании предполагает не только права, но и обязанности (вспомнить хотя бы приведённый мною способ инвестирования № 3).

В случае с займом заинтересованность инвестора заключается лишь в возврате средств и получении процентов, а сам источник денег его особо не интересует (возврат долга и уплата процентов здесь могут быть обеспечены за счёт перекредитования, например).

При этом заведение средств в проект в виде займа вполне можно использовать как дополнение к способам инвестирования № 1 или № 2. В этом случае инвестор распределяет риски посредством комбинирования способов финансирования проекта. 

Способ инвестирования № 6. Конвертируемый заём

Это очень распространённый способ инвестирования проектов за рубежом. Более того, сейчас он становится одним из основных способов инвестирования и в России. За последний год более половины моих клиентов структурировали инвестиционные сделки по модели кон- вертируемого займа.

Данный способ инвестирования совмещает в себе заём (способ № 5) и внесение вклада в уставный капитал компании (способ № 1). Интересен он тем, что позволяет избежать решения неудобных проблем, характерных для ранних стадий бизнеса и связанных, как правило, с оценкой компании.

На данный момент российским законодательством не предусмотрено самостоятельной договорной конструкции конвертируемого займа. Но это не мешает структурировать его с помощью нескольких доступных юридических инструментов.

Делается это так.

«Инвестор» предоставляет компании денежный заём и заключает с участниками компании корпоративный договор, в котором прописывается, что в течение определённого времени (можно установить любой период времени) он вправе вместо возврата займа (его части) потребовать предоставления доли в компании. Поскольку чаще всего на этапе выдачи займа справедливо оценить стоимость компании не представляется возможным, то стороны сделки договариваются, о том, что «инвестор» может конвертировать займ в долю опираясь на оценку компании, которую определит следующий инвестор, либо на бизнес-показатели, которые будут у компании на момент конвертации, либо опираясь на какую-то условную оценку компании, которая не устраивает стороны на момент выдачи займа, но может устроить в будущем.

В случае конвертации по оценке нового инвестора, первый «инвестор» получит долю, конечно же, по более низкой цене, нежели новый инвестор. Первому «инвестору» будет предо- ставлен дисконт за более раннее финансирование компании. Расчёт размера и стоимости доли, получаемой «инвестором» при конвертации может осуществляться по следующей формуле:

A = B/D * V

где «A» — размер доли в компании, которую получает «инвестор» при конвертации; «B» — сумма займа (части займа), вместо возврата которой «инвестор» получает долю в компании; «D» — цена 1 % доли в компании по оценке нового инвестора; «V» — дисконт, коэффициент, по которому «инвестор» фиксирует свою выгоду по сравнению с новым инвестором (коэффициент всегда будет больше 1 (единицы)); «/» — разделить; «х» — умножить. 

Рассмотрим пример: A = 10 миллионов рублей (сумма займа) / 800 тысяч рублей (цена 1 % доли в компании по оценке нового инвестора) x 2 (коэффициент выгоды «инвестора»).

При таких значениях A составит 25 процентов. В данном примере «инвестор» (займодавец) вправе вместо возврата займа (10 миллионов рублей) потребовать от основателей предоставления ему доли в уставном капитале компании в размере 25 %.

Здесь резонно возникает вопрос: как сделать так, чтобы требование «инвестора» о предо- ставлении ему доли в компании было исполнено основателями? Делается это так.

«Инвестор» и основатели (участники компании) подписывают корпоративный договор, по которому последние обязуются в случае направления «инвестором» соответствующего заявления созвать общее собрание участников и проголосовать за увеличение уставного капитала компании путём внесения «инвестором» вклада в счёт оплаты которого (взаимозачётом) будет погашен долг компании по займу.

Таким образом, в российской юрисдикции конвертируемый заём оформляется с помощью следующих документов:

— договор займа между «инвестором» и компанией;

— корпоративный договор между «инвестором» и всеми участниками компании;

— протокол общего собрания участников компании об увеличении размера уставного капитала и конвертации займа в долю (оплата доли/внесение вклада при этом происходит путём погашения займа взаимозачётом).

Приведённая модель структурирования конвертируемого займа в российских условиях хоть и довольно сложна, но реализуема. Конечно, риски, что участники компании не примут решения о принятии инвестора в компанию (конвертации займа в долю), имеют место. Однако их можно нивелировать установлением в корпоративном договоре жёсткого штрафа за неисполнение указанной обязанности, либо оформлением опциона, по которому в случае неисполнения участниками компании указанной обязанности «инвестор» просто заберёт какую-то часть их долей в компании по номиналу. Риск того, что новый инвестор зайдёт в компанию раньше и не проголосует за принятие в неё первого «инвестора» можно нивелировать следующим образом. В корпоративном договоре прописывается, что новый инвестор может приобрести долю в компании лишь при условии его присоединения к данному корпоративному договору (либо заключения другого корпоративного договора с «инвестором» на аналогичных условиях). А раз он также становится участником корпоративного договора, то он тоже обязан проголосовать за принятие первого «инвестора» в компанию при конвертации.

Поскольку для «инвестора» важно получить долю в действующей компании, то в корпоративном договоре прописываются временные ограничения (запреты) на отчуждение участниками компании своих долей (или их частей), запреты на вывод из компании ценных активов (если говорим о технологических компаниях, то чаще всего это интеллектуальная собственность) и т.д.

Источник

Adblock
detector