Реорганизация и бизнес план компании
Материалы, обосновывающие инвестиции в проекты реструктуризации, рекомендуется подготавливать в принятой во всем мире форме бизнес-плана (бизнес-проспекта), который должен дать возможность инвестору сделать комплексную оценку проекта и в первую очередь показать, что инвестирование проекта выгодно.
В настоящее время на рынке наиболее известны следующие основные западные методики по разработке бизнес-планов:
* «UNIDO» (Организация Объединенных Наций по промышленному развитию) — для развивающихся стран по подготовке промышленных технико-экономических обоснований и ее электронная версия COMFAR;
* «WORLD Bank» (Всемирный банк реконструкции и развития);
* фирмы «Goldman, Sachs & Со» (крупнейший банковский дом Уоллстрит — один из лидеров мирового инвестиционного бизнеса);
* фирмы «Ernst & Young» (интернациональная консультационно-аудиторская фирма).
Основой всех вышеперечисленных методов составления бизнес-планов, которые работают в условиях становления рынка Украины, являются следующие разделы:
* финансовый план;
* маркетинг-план;
* система производства.
Бизнес-план является основой проекта реструктуризации. В нем определяются цели и задачи, которые необходимо решить в процессе реструктуризации, способы достижения поставленных целей, технико-экономические показатели проекта, оценка предприятия и его внешней среды.
Формирование бизнес-плана дает возможность:
* определить жизнеспособность проекта реструктуризации в сложившихся внутренних и внешних условиях;
* определить, как должен развиваться проект реструктуризации;
* представить финансовые затраты на реализацию проекта и определить необходимость привлечения внешних инвесторов, дать возможность внешним инвесторам оценить эффективность проекта.
Таким образом, бизнес-план предназначен для следующих категорий участников проекта:
* менеджеров, призванных реализовывать проект реструктуризации;
* собственников предприятия, заинтересованных, с одной стороны, в его развитии, а с другой стороны, в минимизации затрат на эти процессы;
* кредиторов и внешних инвесторов, заинтересованных в реальности и коммерческой привлекательности проекта.
Успех реструктуризации предприятия во многом определяется качеством разработанного бизнес-плана, который включает: определение стратегии и тактики поведения, выделение перспективных целей в рамках реализуемого проекта, механизмов их достижения и ресурсного обеспечения. Решение триединой задачи — что, как и для кого производить -базируется на систематической разработке управленческих решений о целях, средствах и действиях путем сравнительного анализа и оценки альтернативных вариантов в прогнозируемом периоде. Основу такой деятельности составляет бизнес- планирование.
Бизнес-планирование — это процесс разработки и детального обоснования концепции реализации предпринимательской идеи, который включает анализ информации о предстоящих действиях, определение наилучших способов достижения поставленных целей.
Бизнес-план — это документ, в котором представлено комплексное исследование основных сторон предпринимательского проекта; описание механизма создания и функционирования нового или реконструированного предприятия. Бизнес-план в отличие от плана отражает развитие какого-либо одного направления.
Выделяют два вида бизнес-планов:
* бизнес-план для привлечения внешнего финансирования (внешний бизнес-план);
* бизнес-план для решения внутренних проблем действующего предприятия (внутренний бизнес-план).
Утвержденный бизнес-план развивается в виде плана реструктуризации, конкретизирующего систему мероприятий, предусматривающих цели, содержание, сбалансированность ресурсов, объем, методы, последовательность и сроки выполнения работ в рамках проекта реструктуризации.
Разработка бизнес-плана осуществляется на основе технико-экономического обоснования инвестиционного проекта. Технико-экономическое обоснование проекта (ТЭО) — это описание затрат ресурсов и экономических результатов в натуральном и стоимостном выражениях по возможностям реализации целевых установок. ТЭО является важнейшим этапом прединвестиционной стадии предпринимательского проекта, на котором принимается окончательное решение о наличии необходимых условий для практического осуществления проекта. В зависимости от условий, масштабов и целей ТЭО может быть самостоятельным документом и предшествовать разработке детального бизнес-плана или входить в него в качестве составной части.
Бизнес-план, как правило, разрабатывается итерационным путем с различной степенью детализации. Приведем три варианта бизнес-плана, отработанные в российской практике.
I. Бизнес-план-проспект (2 — 7 стр. текста, подкрепленного финансовыми расчетами). Основное назначение — предельно сжатая аналитическая информация, необходимая для принятия решения о целесообразности дальнейшего рассмотрения проекта реструктуризации.
Примерная структура бизнес-проспекта:
1. Содержание проекта.
2. Инициатор проекта.
3. Анализ рынка:
* конечные потребители продукции (товаров, услуг);
* основные каналы распределения предлагаемой продукции;
* основные конкуренты;
* продвижение продукции.
4. Организационный план.
5. Основные финансовые показатели:
* требуемый объем инвестиций;
* доля инвестора в общем объеме финансирования;
* предполагаемый объем продаж;
* издержки производства;
* основные сроки по проекту (начала возврата средств, окупаемости, реализации проекта);
* аккумулированная (и дисконтированная) прибыль за период реализации проекта;
* внутренняя процентная ставка.
6. Положение дел на сегодня.
7. Основные риски.
8. Компенсационные мероприятия.
9. Возможные гарантии.
10. Первоочередные мероприятия.
11. Координаты организации, представляющей проект.
II. Краткий бизнес-план инвестиционного проекта (30 — 50 стр. и приложения). Основное назначение — достаточно детальная оценка предложений, представление структурированной информации инвестору и отбор проектов для дальнейшей проработки с целью инвестирования.
Продолжительность разработки — до месяца. Работают 2-3 эксперта по различным аспектам проекта и координатор. В дальнейшем возможно формирование краткого бизнес-плана как «выжимки» наиболее существенной информации из полного бизнес-плана.
III. Полный бизнес-план инвестиционного проекта (от 100 стр.). Основное назначение — необходимое для окончательного решения комплексное, детально проработанное обоснование использования инвестиций и формирование рабочего плана действий по реализации проекта. Разрабатывается с привлечением консультантов для проектов, предварительно отобранных инвестором и по которым он затребовал дополнительную информацию. Продолжительность разработки — 3 — 5 мес. (в зависимости от масштаба проекта) командой в 7 — 10 человек. Финансирование разработки (и корректировка в процессе реализации проекта) бизнес-плана включается в запрашиваемые инвестиции (3…7 % инвестиций в зависимости от масштаба проекта). Составы полного и краткого бизнес-планов совпадают, но степень их детализации, глубины проработки и достоверности данных различается. Например, в полном бизнес-плане производственный раздел доведен до уровня техпроекта, а в маркетинг-плане проанализированы все конкуренты и проведена многоуровневая сегментация рынка.
Состав бизнес-плана реструктуризации существенно зависит от сферы деятельности предприятия, перспектив его развития. Примерная структура полного бизнес-плана приведена в табл. 8.
8. Примерная структура бизнес-плана реструктуризации
Реорганизация предприятия связана с массой проблем финансового, юридического и социального характера. Какие виды реорганизации существуют, каковы этапы, какие документы нужны — читайте в статье.
Реорганизация — это преобразование структуры одного или нескольких предприятий. В результате юрлица прекращают свое существование с передачей прав и обязательств новому юридическому лицу или нескольким.
Причины реорганизации компании
Необходимость переустройства фирмы может быть вызвана различными обстоятельствами. Наиболее частые из них:
- расширение бизнеса;
- оптимизация налогов;
- решение проблем с надзорными органами;
- укрупнение компаний;
- разделение бизнеса между партнерами.
Пути реорганизации предприятия
Решение об изменении структуры компании чаще всего добровольно принимается соучредителями ООО или акционерами на общем собрании. Если у фирмы единственный владелец, то никаких дополнительных разрешений для проведения реорганизации не требуется.
Но бывает и принудительная реорганизация.Она производится по постановлению соответствующих органов власти или суда. Например, согласно ст.19 закона 948-1 антимонопольный орган имеет право инициировать процесс реорганизации предприятия, доминирующего на рынке, путем разделения или выделения одной или нескольких компаний.
Под принудительную реорганизацию может также попасть предприятие, которое объединяет более 50 юридических лиц.
Процедура реорганизации юридических лиц регулируется следующими законами и законодательными актами:
- ст. 57-62.2 Гражданского кодекса РФ;
- гл. 5 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
- гл. 2 ФЗ «Об акционерных обществах»;
- ФЗ «О некоммерческих организациях».
В ФЗ «О конкуренции» описаны некоторые юридические аспекты процесса реорганизации принудительным путем.
Формы реорганизации предприятия
На данный момент законодательством РФ предусмотрено 5 форм реорганизации компаний.
Форму реорганизации выбирают руководители предприятия в зависимости от целей. Но если активы компании превышают сумму в 30 миллионов минимальных размеров оплаты труда (МРОТ), то ее реорганизацию путем присоединения или слияния можно провести только с разрешения антимонопольных органов.
Порядок реорганизации предприятий
Переустройство компании состоит из следующих этапов.
- Принятие решения. Происходит на собрании учредителей или акционеров. В ходе собрания ведется протокол, который является официальным документом. После этого сторонами подписывается договор о слиянии, присоединении или разделении.
- Уведомление налоговой службы. Производится в течение 3 дней со дня постановления о реорганизации. В реестр вносится запись об этом событии.
- Публикация в СМИ. Осуществляется 2 раза с перерывом в 30 дней.
- Уведомление кредиторов и дебиторов. Происходит в течение 5 дней после записи в реестре о начале реорганизации.
- Инвентаризация и оценка имущества присоединяемых или выделяемых компаний. Временные рамки этого процесса устанавливаются владельцем или учредителями в специальном документе.
- Составление и подписание всех финансовых документов, итоговых бухгалтерских и налоговых отчетов.
- Создание передаточного акта или разделительного баланса. Первый нужен при слиянии, присоединении или преобразовании. Второй — при разделении и выделении.
- Снятие с контроля в ФНС, закрытие счетов и ликвидация печати (в том случае, если образуется новое юридическое лицо).
- Регистрация нового предприятия. Оно должно пройти всю процедуру регистрации. Только после этого реорганизация считается законченной.
Документальное оформление
Участники общего собрания учредителей или акционеров всех реорганизуемых компаний избирают высший исполнительный орган общества, создают новый устав и учредительный договор.
Для каждого вида реорганизации нужен свой список необходимых документов.
Передаточный акт или разделительный баланс составляются в процессе реструктуризации и утверждаются высшим исполнительным органом реорганизуемых предприятий.
Точной установленной формы для этих документов не предусмотрено. Но в них должна содержаться определенная законодательством информация.
В передаточном акте указывают:
- наименования всех юрлиц, участвующих в реорганизации, и их организационно-правовые формы;
- вид реорганизации;
- дату принятия решения;
- перечень форм отчетности;
- список инвентаризационных описей;
- список прилагаемых документов (приказы, аналитические данные и пр.);
- бухгалтерский баланс всех реорганизуемых компаний по состоянию на отчетную дату.
Разделительный баланс содержит следующую информацию:
- полное наименование реорганизуемого предприятия и его правопреемников;
- их организационно-правовые формы;
- дата решения о реорганизации;
- форма реорганизации;
- бухгалтерский баланс с данными об активах, капитале и обязательствах реорганизуемой организации, а также отчет о разделении баланса между правопреемниками.
Список документов, необходимых для регистрации реорганизуемого предприятия
- Подписанное заявление о государственной регистрации каждого вновь возникшего юридического лица, создаваемого по форме реорганизации, заверенное нотариально.
- Учредительные документы каждого вновь возникшего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или нотариально удостоверенные копии).
- Договор о слиянии или присоединении в соответствии с федеральным законом.
- Документ об уплате государственной пошлины.
- Передаточный акт или разделительный баланс.
Заявление о регистрации заполняется по форме № Р12001 «Заявление о регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации».
Листы Б, В, Г, Д, Е предназначены для информации о компаниях, входящих в организацию- правопреемник.Если это акционерные общества, то записи о них вносить не нужно. (Полные требования к оформлению заявления здесь).
В случае реорганизации путем присоединения понадобится еще один документ — заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (форма № Р16003). Его подают в Росреестр.
Все документы передаются в государственный орган, регистрирующий новые организации или вносящий изменения в учредительные документы существующих юридических лиц. Чаще всего это ИФНС по местонахождению компании-предшественника (п.1 ст. 15 Закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»)
Сроки реорганизации
Период реорганизации компании зависит от выбранной формы.
Дольше всего происходит слияние и присоединение. Только подготовительная работа (инвентаризация всех присоединяемых фирм, подготовка передаточного акта и пр.) может затянуться на год. Реорганизация серьезных промышленных предприятий длится 2-2,5 года.
Процедуры разделения и выделения можно провести за 2-3 месяца. В этом случае реорганизация считается завершенной сразу после регистрации в ФНС выделенных юридических лиц.
Реорганизация в форме преобразования проводится в среднем за три месяца.
Правила сокращения работников при реорганизации компании
Процесс переустройства организации затрагивает все сферы, в том числе и кадровую политику. Меняются условия работы и трудового договора. Новый собственник может поставить вопрос об увольнении старых работников и приеме на работу новых.
По закону (статьи 75, 77, 81, 178 и 180 ТК РФ) сама по себе реорганизация не является причиной для увольнения сотрудников. Но при слиянии и присоединении часто возникает много дублирующих должностей, которые приходится сокращать.
Как и в какие сроки предупреждаются работники
Работникам, подпадающим под сокращение, работодатель обязан выдать письменное уведомление под роспись за 2 месяца до прекращения сотрудничества. Это дает человеку возможность встать на биржу труда и найти новую работу еще до увольнения.
Согласно ст.178 ТК РФ, увольняемые по сокращению штатов сотрудники имеют право на выходное пособие в размере среднемесячной оплаты труда.
Увольнять по сокращению штатов нельзя:
- беременных женщин;
- мам, находящихся в отпуске по уходу за ребенком;
- одиноких родителей (включая приемных и опекунов), на иждивении которых дети, не достигшие 14 лет и дети-инвалиды.
Увольнение работников при реорганизации предприятия
Согласно ст. 75 ТК РФ, после реорганизации новый собственник имеет право расторгнуть трудовой договор с руководителем предприятия, главным бухгалтером и его заместителем.
Сотрудники вправе уволиться по собственному желанию в связи со сменой собственника. Это право закреплено в ст. 77 п. 6, ТК РФ.
Возможные проблемы при реструктуризации
- Переходный период — самое сложное время для реорганизуемых компаний. Процесс уже запущен, но еще не доведен до конца. Предприятие продолжает работать. При возникновении проблем старые организации уже не могут ничего исправить, а новые еще не имеют всех полномочий. В результате компания может потерять довольно большие суммы денег или упустить перспективные возможности для развития.
- Стагнация. Реформирование начиналось бодро, а потом по разным причинам застопорилось. Персонал не всегда заинтересован в переменах, поэтому руководителям нужно держать руку на пульсе: выявлять проблемы функционирования компании, дополнительно мотивировать работников. В отдельных случаях, возможно, понадобится смена руководящего состава и прием на работу новых сотрудников.
- Психологические сложности в коллективе. При реорганизации часто меняются условия труда. Может уменьшиться зарплата, смениться место работы — например, при переезде в другой офис, — или произойти слияние с другим отделом.При таких изменениях неизбежно возникают трудности общения между сотрудниками, обиды на бывших и настоящих начальников.Важно заранее продумать план по решению таких задач, выработать корпоративную этику предприятия, мотивацию для повышения качества работы.
Юридические нюансы реорганизации предприятия
На время реорганизации юрист становится самым важным лицом для руководителей компаний. Он должен следить за правильностью оформления передаточного акта и разделительного баланса, тщательно проверять всю прилагаемую документацию.
Например, если детально не прописать в разделительном балансе распределение имущественных прав между компаниями (кредиты и долги, налоги, выплаты во внебюджетные фонды), то можно понести убытки или оказаться в центре судебного разбирательства..
Отмена решения о реорганизации
В процессе преобразований одна из компаний может передумать и отменить свое участие в реорганизации. Для этого бухгалтеру надо заполнить форму № Р12003, заверить подпись у нотариуса и направить ее в ИФНС. По месту нахождения того из юрлиц, кто первым уведомил Налоговую службу о начале реорганизации. В течение пяти дней в госреестр будет внесена запись. С момента ее появления участие в реорганизации считается завершенным.
Отмена решения о реорганизации может повлечь за собой новые проблемы для остальных участников. Придется переделывать финансовый план, заново делить активы, права и обязанности.
Бизнес.ру проводит серию онлайн-встреч с бизнес-экспертами. Записи встреч см. на нашем канале YouTube:
Следите за расписанием новых мероприятий на event.business.ru.
Для новостей малого бизнеса мы запустили специальный канал в Telegram и группы во Вконтакте, Фейсбуке и Одноклассниках. Присоединяйтесь! Даже Твиттер есть.