Due diligence в бизнес плане

Показать все разделы библиотеки управления

Термину Due Diligence (Дью Дилидженс) редко уделяется должное внимание в деловых изданиях. Тем не менее, это понятие часто применяется в деловых кругах, иногда без точного понимания его смысла. Существует несколько толкований этого термина: «должная старательность», «тщательное наблюдение», «проверка должной добросовестности», «всестороннее исследование достоверности предоставляемой информации», «всестороннее исследование деятельности компании, ее финансового состояния и положения на рынке».

«Дью Дилидженс», — должная проверка — чаще всего применяется в работе западных инвестиционных банков и обозначает набор действий, призванных обеспечить проекту минимальную защиту от неожиданностей. Ясно, что речь в них идет об оценке предприятий или иных клиентов с точки зрения интересов банков.

Подобные принципы распространились по всему миру, в т.ч. в России, хотя до сих пор подход к проверке клиентов не оформлен стандартами, во многом зависит от страны, где работает банк, и остается внутренним делом самого банка.

Цель и этапы Due Diligence

На сегодняшний день Due Diligence перестал быть практикой, свойственной только банковскому сектору. Теперь эта процедура, как правило, означает проведение всестороннего анализа деятельности предприятия с точки зрения финансовых аналитиков, аудиторов и юристов, с последующей подготовкой для заказчика подробного отчета о состоянии предприятия.

С развитием рынка занятие бизнесом становится делом интересным, но и более рискованным. Привлекательная на первый взгляд покупка бизнеса может на деле привести к отрицательному эффекту. Уже купив компанию, можно потерять часть активов из-за того, что в свое время они были неправильно оформлены юридически, столкнуться с проблемами налоговых обязательств и пр. Самым надежным способом минимизации рисков при крупных сделках инвестиционного характера на сегодняшний день является процедура Due Diligence. Деловые круги постоянно сталкиваются с необходимостью получения реальной информации об имеющихся и будущих партнерах, их финансовом состоянии, кредитоспособности, надежности и других проблемах.

Основаниями для проведения Due Diligence могут быть:

продажа/покупка компании;
оценка инвестиционной привлекательности компании;
публичное предложение ценных бумаг на фондовом рынке;
слияние и поглощение;
создание совместного предприятия;
коммерческое кредитование;
проверка надежности своего контрагента.

Продолжительность Due Diligence занимает от нескольких недель до года в зависимости от структуры и размера бизнеса.

Цель Due Diligence — избежать или максимально снизить предпринимательские риски, связанные с различными обстоятельствами:

приобретение предприятия (его части) по завышенной стоимости;
неисполнение обязательств предприятием-должником;
утрата имущества, денег;
причинение убытков, в т.ч. нематериальным активам;
инициирование судебных тяжб и их неблагоприятных последствий;
наложение ареста на имущество или применения иных обеспечительных мер;
признание сделки недействительной;
наложение взыскания на имущество, ценные бумаги;
привлечение к налоговой, административной или уголовной ответственности;
возникновение корпоративных конфликтов;
утрата интеллектуальной собственности;
политический и административный риски;
недобросовестные действия конкурентов;
неудовлетворительное исполнение проекта (бизнес-плана) вследствие неэффективной организации бизнеса и др.

Кто может быть заказчиком Due Diligence? Теперь это уже не только коммерческий банк, но и инвестор, принимающий окончательное решение о возможности инвестирования, или поглощающая компания, оценивающая риски сделки и стоимость поглощения. Компания также сама может заказать Due Diligence в преддверии привлечения инвестиций.

Due Diligence набирает обороты и в России, чему способствует, в первую очередь, выход наших предприятий на международные рынки капитала, а также усиливающиеся требования инвесторов к раскрытию информации об объекте финансирования. По оценкам экспертов, уже в ближайшие 5–10 лет процедура Due Diligence станет в России столь же распространенной, как и в развитых странах Запада.

Процедура проведения Due Diligence

Специалисты оценивают выгоды и обязательства предполагаемой сделки путем анализа всех аспектов прошлого, настоящего и прогнозируемого будущего приобретаемого бизнеса и выявляют любые возможные риски.

Анализ основывается на внутренней информации, нормативных актах, данных, предоставленных конкурентами и партнерами. В ходе этой работы необходимо:

проверить достоверность финансовой и иной внутренней информации;
найти подтверждение оценкам/предположениям, заложенным в бизнес-плане;
оценить возможность реализации краткосрочной и долгосрочной стратегии компании;
убедиться в правильности оформления всех документов с точки зрения их соответствия законодательству и внутренним правилам компании;
удостовериться в правильности и своевременности подачи налоговой и статистической отчетности;
оценить конкурентные позиции компании на рынке, на котором она осуществляет свою деятельность;
выявить наличие и объем внешней и иной задолженности;
убедиться в том, что руководство компании является достаточно компетентным для реализации намеченных планов.

Схематично суть процесса Due Diligencе изображен на рисунке.

Due Diligence является комплексным анализом всей совокупности отношений внутри компании и ее взаимодействия со средой, в которой она осуществляет свою деятельность. Условно это исследование можно разделить на несколько блоков, которые отличаются друг от друга как по целям, так и по методам проведения. Однако все эти блоки крайне необходимы для всестороннего исследования деятельности и финансового состояния компании.

Вот эти блоки:

Операционный анализ (анализ организации бизнеса), в котором основными направлениями изучения являются: историческое развитие компании, организационная структура, менеджмент, персонал, продажи, закупки, сильные и слабые стороны, сдерживающие факторы;
Финансовый анализ дает заключение о способности предприятия приносить доход;
Анализ налогового положения бизнеса с целью оценки налогового бремени и возможности налоговой оптимизации;
Правовая экспертиза определяет деятельность компании в соответствии с действующими нормативными актами в области гражданского, трудового, корпоративного права;
Анализ положения на рынке с целью определения положения компании в конкурентной среде, потенциала и перспектив развития рынка, а также оценка возможностей развития компании в соответствии с динамикой рынка;
Проверка влияния компании на окружающую среду — изучение влияния, которое деятельность предприятия может оказывать либо оказывает на окружающую среду.

Разумеется, не обязательно проводить проверку в полном объеме. C учетом цели проверки определяется ее необходимый и достаточный уровень. Процесс Due Diligence является крайне важным этапом подготовки к сделке. Негативные последствия, с которыми приходится сталкиваться компаниям при отсутствии подобной процедуры, нередко оказываются гораздо более существенными, чем затраты ресурсов на ее проведение.

Операционный Due Diligence

Общий операционный или организационно-управленческий Due Diligence — специальное исследование системы управления предприятием в целом и/или его отдельных подсистем для оценки качества управления,наличия рисков, эффективности производства резервов, потенциала развития. Он включает в себя проверку наличия и качества следующих систем управления: стратегией, оперативной деятельностью и производством, качеством, персоналом, внешними связями, закупками, сбытом, а также изучение качества администрирования, системы безопасности.

Рассмотрим подробнее задачи Due Diligence (или диагностики) по отдельным ее блокам.

Общая информация о компании

история создания и основные этапы развития;
направления деятельности, виды производимой продукции/услуг;
основные цели компании, пути их достижения;
позиционирование компании на рынке, перспективы развития;
специфика компании;
основные показатели деятельности компании (объем, рентабельность, и пр.).

Стратегия компании

основные стратегические цели и показатели компании;
насколько цели компании удовлетворяют SMART-принципу (конкретны, измеримы, согласованы между собой, достижимы, определены во времени);
насколько принятые стратегии соответствуют текущему уровню компании (организационная структура, финансовое положение, потенциал, пр.);
какие заинтересованные лица и группы лиц оказывают влияние на разработку стратегии;
основные направления инвестиционной политики компании.

Структура управления компанией

как осуществляется управление компанией;
соответствие организационной структуры поставленным целям и текущей деятельности;
соответствие формальной и фактической организационных структур;
пути оптимизации структуры управления с целью снижения управленческих издержек, уменьшения времени отклика на управляющее воздействие;
какие группы внутри компании оказывают существенное влияние на операционное управление компании, каким образом можно соблюсти балансы интересов в рамках генеральной стратегии компании.

Бизнес-процессы

состав основных бизнес-процессов;
как осуществляются основные бизнес-процессы в компании;
чем регламентированы основные бизнес-процессы компании;
соответствие бизнес-процессов «как есть» существующим в компании регламентам;
преимущества и недостатки организации бизнес-процессов.

Перечень бизнес-процессов, которые необходимо проанализировать в ходе Due Diligence, может меняться в зависимости от целей анализа. Как правило, анализируются следующие бизнес-процессы:

маркетинг;
продажи;
производство;
снабжение и управление запасами;
инженерно-техническое обеспечение;
обеспечение производственно-хозяйственной деятельности;
управление финансами и экономикой, в т.ч. планирование, учет, контроль и анализ исполнения планов, управление финансовыми потоками;
управление инвестиционной деятельностью;
управление качеством.

В результате проведения операционного Due Diligence компания получает:

заключение консультантов о соответствии фактической практики управления компанией правилам, установленным в нормативной документации (как внешней, так и внутренней);
заключение консультантов о соответствии фактической практики управления компанией лучшим образцам (для отрасли, для аналогичных масштабов бизнеса);
описание ключевых бизнес-процессов с указанием их потенциально проблемных мест;
рекомендации и укрупненный план мероприятий по совершенствованию управления компанией.

Необходимо отметить, что с точки зрения потенциального инвестора или кредитора наличие выполнимого плана преобразований является позитивным аргументом при принятии решения.

Версия для печати

Источник

Процедура Due diligence позволяет получить независимую экспертную оценку хозяйственной, финансовой и правовой деятельности объекта инвестирования.

Где можно заказать процедуру DueD?

Комплексная проверка Legal Due Diligence дает возможность избежать определенных рисков, связанных с заключением важного договора, приобретением и продажей бизнеса.

Где можно заказать проверку?

Своевременная процедура Due diligence позволит снизить риски привлечения к ответственности со стороны государства и контрагентов.

Подробнее…

Юридическое сопровождение бизнеса поможет избежать многих неприятностей, связанных с неверным толкованием законов.

Где можно заказать услугу?

Иностранное словосочетание due diligence (DueD) становится все более известным среди представителей крупного, среднего и даже малого российского бизнеса. Что такое процедура due dilligence, в чем она заключается и какие преимущества дает предпринимателям? Наша статья расскажет о сути процесса, его участниках, итогах и ценах на проведение.

Дью-дилидженс в России

Процедура дью-дилидженс, что переводится с английского языка как «обеспечение должной добросовестности», представляет собой ряд мероприятий по формированию объективного представления об объекте инвестирования. При этом в качестве такого объекта может выступать не только юридическое лицо, но и права требования, земельный участок или объект недвижимости.

Впервые этот термин появился в 1933 году в США в законе о ценных бумагах, а современные стандарты дью-дилидженс были разработаны в 1977 году в Швейцарии рядом банков, подписавших соглашение, устанавливавшее единый подход к сбору информации о своих клиентах. Это было сделано для того, чтобы избежать жесткого государственного регулирования их деятельности. Позднее принципами, которые изложены в соглашении, получившем название «The Swiss Banks Due Diligence Agreement», стал пользоваться и консалтинговый бизнес для всестороннего анализа деятельности компании с точки зрения юристов, аудиторов и финансовых аналитиков.

В России в настоящее время отсутствует какой-либо нормативный правовой акт, регламентирующий процедуру проведения due diligence. Объем исследования, степень детализации и прочие критерии зависят только от цели инициатора процедуры. Несмотря на отсутствие законодательной базы, услуга дью-дилидженс становится все более востребованной среди участников российского инвестиционного рынка, поскольку возрастает необходимость в надежной и полной информации о партнере при заключении сделки.

По оценкам экспертов, через пять-десять лет в России процедура due diligence станет распространена также, как и в западных странах.

Зачем и кому необходима DueD

В осуществлении дью-дилидженс, как правило, заинтересован инвестор, то есть тот, кто собирается купить или вложить деньги в ту или иную компанию. При совершении сделки, особенно крупной, очень важно иметь исчерпывающую информацию об объекте финансирования, его реальной стоимости и возможных правовых и налоговых последствиях.

В число лиц, заинтересованных в проведении дью-дилидженс, кроме внешних инвесторов, входят акционеры компании, а также ее топ-менеджеры. Полученные в результате проверки показатели могут впоследствии помочь в подготовке выпуска ценных бумаг или разработке механизма защиты от враждебного поглощения.

DueD также желательна в следующих случаях:

изменение статуса компании из-за поглощения или слияния;
долевое участие другого собственника в деятельности фирмы;
смена структуры топ-менеджмента;
получение помощи от спонсоров;
получение займов;
снижение эффективности деятельности компании;
наложение ареста на активы;
судебные разбирательства;
выявление нарушений в результате налоговых проверок;
возникновение трудовых споров и конфликтов;
утрата интеллектуальной собственности;
снижение конкурентных позиций компании.

В ходе процедуры выполняются мероприятия по:

Проверке достоверности информации о финансовом состоянии компании.
Оценке степени реализации планов, как текущих, так и стратегических.
Анализу целесообразности проводимой компанией политики.
Поиску конкурентных преимуществ.
Оценке эффективности системы управления.

Общая цель дью-дилидженс — снизить существующие предпринимательские риски или полностью избежать их, включая риск приобретения пакета акций по завышенной стоимости, неисполнение обязательств, риск утраты денег или имущества

На заметку
Продолжительность процедуры DueD может занять— от нескольких недель до одного года в зависимости от размеров бизнеса.

Процедура due diligence

Процесс комплексной DueD обычно состоит из пяти независимых блоков работы, по каждому из которых дается объективное заключение:

Налоговый due diligence. Задачей этого этапа является анализ финансово-хозяйственной деятельности предприятия за три последних года. Это необходимо для того, чтобы определить реальное финансовое состояние фирмы на текущий момент и выявить потенциальные налоговые риски. Проводится анализ налоговой и бухгалтерской отчетности, основных видов деятельности и основных средств организации, включая инвентаризацию имущества, финансовых вложений, дебиторской задолженности, уплаты обязательных платежей и выявление скрытых кредиторских задолженностей, проверка контрагентов. По результатам формируется отчет, содержащий описание потенциальных налоговых рисков и рекомендаций по их минимизации.
Операционный DueD. Задача этого этапа — проведение экспертизы учредительных документов компании, направленной на определение структуры владения организацией, объема имущественных и неимущественных прав каждого собственника (акционеров), возможных рисков, даются предложения по их снижению. В ходе анализа корпоративной структуры проверяется правильность регистрации выпуска акций и основных сделок с ними, полнота выплат акционерам. Итогом этого этапа также становится независимый отчет.
Юридический due diligence предполагает правовую экспертизу всех правоустанавливающих документов по каждому активу с целью выявить их вид и объем, риск выбытия, а также формирование рекомендаций по защите активов. Эксперты проверяют договоры с контрагентами, договоры займа, объекты недвижимого имущества на наличие обременений, правоустанавливающие документы на недвижимое имущество и документы на товарный знак. Также оцениваются риски привлечения к ответственности со стороны государственных органов и контрагентов. В рамках данного анализа проводится всесторонняя проверка по базам судебных приставов, ВАС РФ, СПАРК, ЕГРЮЛ и других. Заказчик получает отчет с перечислением возможных правовых рисков и рекомендациями по их минимизации.
Маркетинговый DueD. Дается оценка рыночной конъюнктуры, основных трендов и продукта с точки зрения конкурентоспособности на рынке, анализируются риски маркетинговой политики, что отражается в отчете.
Финансовая оценка due diligence. На этом этапе определяются ключевые показатели финансового состояния компании и производится их анализ, чтобы оценить перспективы приобретения бизнеса и его последующего развития. Анализ включает оценку рыночной стоимости бизнеса, расчет финансовой устойчивости, коэффициентов платежеспособности и деловой активности. В итоговом отчете приводятся все показатели и коэффициенты, дается заключение оценщика.

Для проведения дью-дилидженс зачастую привлекаются три группы специалистов:

финансовые аналитики;
аудиторы;
юристы.

Стоит уточнить, что это обязательные участники процедуры, опционно в состав рабочей группы могут быть приглашены и иные эксперты.

На заметку
В некоторых случаях нет необходимости проводить проверку в полном объеме по всем пяти пунктам. Необходимый и достаточный уровень DueD может быть определен с учетом цели проверки.

В результате процедуры дью-дилидженс компания-заказчик получает объективный всесторонний анализ хозяйственной, финансовой и правовой деятельности целевого бизнеса, включая кадровый потенциал и технологический уровень производства/проекта. Поскольку в работе принимают участие специалисты трех направлений, то обычно готовится три независимых отчета, а наиболее существенные сведения сводятся в общую презентацию.

Кто может провести процедуру

В целях экономии средств некоторые компании проводят дью-дилидженс своими силами, привлекая специалистов из соответствующих собственных подразделений. Преимущества такого подхода:

снижение стоимости процедуры;
наличие у собственных экспертов глубоких профессиональных знаний в области деятельности своей компании;
возможность видеть бизнес «изнутри» и более точно формулировать возможные риски и рекомендации по их устранению.

Недостатками отказа от услуг внешних консультантов являются:

отвлечение сотрудников от операционных задач;
возможность осуществления дью-дилидженс самостоятельно только при приобретении бизнеса в схожей сфере деятельности;
риск необъективного отношения к фактам.

Самостоятельное проведение DueD целесообразно только в небольших компаниях, поскольку комплексный анализ большого бизнеса требует не только высокой квалификации специалистов, но и больших временных затрат.

Даже профессиональные инвесторы и банки, имеющие штат собственных первоклассных экспертов, нередко приглашают оценочные и юридические компании со стороны. Комплексные услуги по проведению дью-дилидженс оказывают как крупные международные и региональные компании, так и небольшие консалтинговые фирмы. Преимущество комплексного подхода заключается в том, что весь пакет услуг DueD предоставляется клиенту под ключ.

Другой вариант — приглашение специалистов из разных компаний. На рынке существуют юридические и аудиторские компании, специализирующиеся именно на услугах дью-дилидженс. Недостаток такого подхода в том, что поиск, приглашение и согласование времени проверки с экспертами из разных компаний занимает очень много времени, а стоимость нередко оказывается выше, чем при заказе услуги под ключ, поскольку в рабочую группу как минимум входят финансисты, оценщики и юристы, а при необходимости — и технические консультанты, инженеры, специалисты по безопасности, услуги которых оплачиваются отдельно.

Рынок дью-дилидженс в России развивается пропорционально развитию потребностей. На сегодняшний день крупнейшими компаниями, предоставляющими эту услугу под ключ, считаются «Интерком Аудит», «МЭФ-Аудит», PwC, «РСМ-Русь», КСКгрупп.

Цена на услугу дью-дилидженс

Консалтинговые фирмы, работающие на российском рынке, используют разные способы формирования цены на дью-дилидженс, поэтому стоимость услуг в разных компаниях может значительно отличаться. Тем не менее проведение DueD — весьма дорогое мероприятие, поскольку оно отличается большой трудоемкостью, ответственностью и некоторой эксклюзивностью для отечественного рынка.

Самая высокая стоимость дью-дилидженс у консалтинговых компаний, входящих в большую четверку. Однако, обращаясь в такую фирму, клиент получает не просто качественную услугу, а доверие к ее результатам со стороны иностранных партнеров по бизнесу. Еще одно преимущество крупных международных компаний — единая методика проведения DueD, гарантирующая соблюдение всех требований, предоставление необходимой информации и отражение основных рисков в отчете.

Известные российские компании, имеющие безупречную репутацию на рынке, работают в среднем ценовом сегменте, предоставляя услуги не худшего качества. Высокая стоимость на услуги международных корпораций — это зачастую рента за имя.

Непосредственно цена услуги складывается из почасовой ставки работы одного эксперта. В некоторых фирмах оценивается стоимость человеко-дня. Ориентировочная стоимость услуг каждого специалиста приведена в таблице.

Таблица. Стоимость услуг специалистов разного профиля за один час в рамках процедуры DueD

Специалист	Цена за 1 час работы, руб.
Ассистент	2000
Юрист, бухгалтер	3000
Старший юрист, финансист	5000
Налоговый консультант	6000

Чтобы определить, насколько трудозатратной окажется работа по DueD конкретной фирмы, а соответственно, какова будет итоговая стоимость услуги, специалисты должны располагать информацией о том, какие виды деятельности осуществляет компания, для какой цели проводится проверка, получить доступ к данным бухгалтерской и управленческой отчетности, к информации о среднем ежемесячном и ежеквартальном количестве хозяйственных операций. Очень важными факторами в определении цены на дью-дилидженс являются наличие объектов недвижимости и их количество, численность сотрудников в фирме и данные проведенных ранее аудиторских и налоговых проверок.

Информацию консалтинговая компания собирает в ходе встреч с клиентом и только после этого назначает итоговую цену на услуги. Даже при небольшом объеме работы — при проведении только правового и налогового анализа с участием минимального количества специалистов — на дью-дилидженс отводится срок не менее 5 рабочих дней.

Минимальная стоимость услуги от разных консалтинговых фирм варьируется от 70 000 до 140 000 рублей. Реальный дью-дилидженс может обойтись во много раз дороже: услуга компании КСК групп по определению рисков для крупной девелоперской компании при покупке участка в центре Москвы обошлась заказчику в 1 200 000 рублей. При этом перспективная, то есть неодномоментная, выгода от этой покупки превосходит затраты в разы.