Бизнес план при слиянии предприятий
Слияние компаний – это процесс соединения всех видов активов двух или более предприятий. Компании, участвующие в слиянии, прекращают свое существование, вместо них на рынок выходит новая крупная организация. Она является правопреемницей слившихся фирм, поэтому отвечает по долгам тех предприятий, на базе которых создана.
Для чего компании начинают процедуру слияния?
Объединение ресурсов компаний может быть вызвано такими причинами, как:
- жесткая конкуренция и наличие в конкурентной среде крупных игроков;
- альтернативный путь при необходимости ликвидации предприятия из-за повышенной долговой нагрузки, включая вариант слияния должника с кредитором;
- диверсификация производства путем объединения компаний разных направлений деятельности;
- низкая рентабельность или негативная репутация одной из организаций, руководство которой не хочет ликвидировать бизнес-проект.
При совмещении ресурсной базы нескольких крупных предприятий требуется согласие антимонопольного комитета – в соответствии с ФЗ от 26.07.2006 № 135-ФЗ данная норма касается компаний, стоимость активов которых по последним отчетам была выше 7 млрд руб. или суммарная выручка за истекший год оказалась на уровне 10 млрд руб. и более.
Обратите внимание! При начатой процедуре банкротства запрещено рассматривать варианты реорганизации предприятия путем слияния (ст. 64 ФЗ «О банкротстве»).
Цели слияния
Среди целей объединения компаний могут быть:
- расширение рынка сбыта;
- усиление конкурентных позиций;
- повышение качества выпускаемой продукции;
- снижение затрат за счет диверсификации производства;
- расширение ассортиментного ряда;
- повышение уровня узнаваемости в целевом сегменте;
- формирование положительной репутации и ассоциативного бренда;
- модернизация производственных мощностей, внедрение инновационных разработок;
- рост рентабельности;
- увеличение потенциала инвестирования;
- формирование более крупного оборотного капитала;
- поднятие в цене акций компании;
- повышение порога кредитоспособности.
Разновидности слияний предприятий
Слияние и присоединение – разные понятия. В первом случае все участвующие в реорганизации предприятия ликвидируются, а их ресурсная база переходит к новому юридическому лицу. Во втором варианте одна из компаний продолжает свое существование, поглощая активы других участников сделки.
Формы слияния по критерию вида объединения:
- Горизонтальное слияние – объединяются компании-конкуренты, которые выпускают однотипную продукцию и имеют общий рынок сбыта.
- Вертикальное – объединение разных направлений бизнеса для увеличения контроля над цепочкой производства от сырьевой базы до конечного потребителя (например, агрокомпания объединяется с заводом по производству семян или удобрений).
- Родовое – объединяются взаимосвязанные производства (например, производитель мобильных телефонов и производитель аксессуаров для гаджетов).
- Конгломератное – объединение несвязанных компаний из разных производственных сфер. Цель – расширение ассортимента.
- Экспансионно-географическое – объединение с целью увеличения каналов сбыта.
Формы слияния по национальному и культурному признаку:
- национальное — осуществляется между компаниями, работающими в пределах одного государства;
- транснациональное – между предприятиями, находящимися в разных странах.
По отношению руководящего класса фирм слияние может быть дружественным или враждебным. В зависимости от степени приоритета объединяемых активов реорганизация может быть нацелена на укрупнение производственных мощностей или наращивание финансовой базы.
«За» и «против» слияния компаний
Выгоды от слияния предприятий могут проявиться в получении быстрого положительного эффекта. Этот метод позволяет повысить конкурентоспособность, стать обладателем отлаженной организационной структуры ведения бизнеса с новым сектором рынка. Дополнительное преимущество – вероятность образования значимого объема нематериальных ресурсов, которые в ряде направлений деятельности могут играть ключевую роль.
Недостатки такого пути развития проявляются в следующих моментах:
- необходимости существенных денежных вливаний на этапе реорганизации;
- риске переоценки выгод;
- кадровых проблемах, обусловленных возможным сокращением штата и объединением нескольких устоявшихся коллективов;
- несовместимости национальных и культурных особенностей работы при объединении организаций в разных странах.
Алгоритм слияния компаний
Пошагово действия компаний, решивших пройти реорганизацию путем слияния, представляется в 6 этапах. Весь комплекс процедур может потребовать от 2 до 6 месяцев.
Этап 1
Проводятся подготовительные мероприятия в каждой из объединяющихся организаций:
- собрания собственников для утверждения решения о реорганизации с последующим оформлением протоколов или решения учредителя;
- инвентаризация всех активов компании с включением итогов в передаточный акт;
- максимальное погашение задолженностей.
Этап 2
После согласования деталей предстоящего слияния внутри управленческого звена каждого из предприятий проводится общее собрание для всех участников реорганизации. На нем обсуждаются условия слияния, разрабатывается черновой вариант устава нового предприятия и формируется сводный передаточный акт.
Важно! Проведение общего собрания возможно только при условии присутствия руководителей от всех компаний, которые подлежат ликвидации в результате реорганизационных мероприятий.
Результатом встречи становится подписание совместного протокола и договора о слиянии.
Этап 3
Подача письменного уведомления в регистрационный орган о намерении провести комплекс мер по слиянию определенных компаний. На это с момента подписания договора о слиянии отводится 3 дня.
Этап 4
На данном этапе происходит:
- уведомление кредиторов о предстоящей реорганизации;
- погашение задолженностей перед государственными органами (ИФНС, ПФР и внебюджетными фондами) с получением справок об отсутствии долгов.
Нюанс! Без подтверждения налогового органа или Пенсионного фонда факта отсутствия долгов у реорганизуемых компаний процедура слияния будет прекращена.
Кредиторы уведомляются адресной рассылкой информационных писем по почте или публикациями в средствах массовой информации.
Обязательное условие! В числе публикаций о слиянии компаний должны быть два оповещения в «Вестнике государственной регистрации» с интервалом в месяц (ст. 60 ГК РФ).
Этап 5
Подготовка пакета документов и его подача в регистрирующий орган по истечении 30 дней с момента последней публикации в СМИ о начале слияния.
Этап 6
Процедура внесения сведений о новом предприятии в ЕГРЮЛ после его регистрации. Перевод сотрудников объединенных компаний в новую организацию без ущемления их прав в соответствии с трудовым законодательством.
За день до внесения записи о создании нового юридического лица все компании-участники формируют заключительную бухгалтерскую отчетность с закрытием счетов прибылей и убытков (приказ Минфина от 20.05.2003 № 44н).
Датой регистрации нового юридического лица все данные передаточного акта переводятся в бухгалтерскую отчетность, называемой вступительной.
Документальное оформление слияния
Слияние сопровождается оформлением двух перечней документов. Первый список необходим на этапе создания нового юридического лица, второй – после процедуры государственной регистрации. При подготовке комплекта документации следует ориентироваться на требования ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ.
Документы, подаваемые в регистрирующий орган:
- Заявление, составленное по форме Р12001 и заверенное нотариально. В нем должна быть указана форма реорганизации с приведением точного количества участников и предприятий, подлежащих слиянию.
- Устав нового юридического лица – 2 экземпляра (один из них по окончании всех процедур будет возвращен).
- Передаточный акт с указанием всех сумм, относящихся к дебиторской и кредиторской задолженности, и фиксацией размера активов, передающихся новому юридическому лицу. В качестве акта может выступать бухгалтерский баланс.
- Решение антимонопольных органов при слиянии предприятий с большими объемами доходов.
- Документальное подтверждение факта уведомления заинтересованных кредиторов (квитанции об оплате публикаций в СМИ, почтовые отметки о пересылке соответствующих писем, копии страниц с уведомлением из Вестника).
- Соглашение о слиянии с протоколом совместного собрания всех собственников.
- Справка из Пенсионного фонда, подтверждающая отсутствие задолженности по каждому предприятию, подлежащему ликвидации в процессе слияния.
- Квитанция, выдаваемая после оплаты госпошлины.
По прошествии 5 дней с момента подачи пакета документов можно обращаться в ИФНС для получения второго экземпляра устава со свидетельством о государственной регистрации, выпиской ЕГРЮЛ, документов, подтверждающих постановку нового субъекта хозяйствования на налоговый учет. Дополнительно будет выдана документация о прекращении деятельности всех фирм, которые подверглись реорганизации.
Реорганизация в форме слияния «под ключ»
Многие субъекты предпринимательской деятельности проводят комплексные мероприятия для слияния компаний, которые позволяют им закрыть свой бизнес и передать полномочия новым предприятиям. При реорганизации путем слияния должно соблюдаться российское законодательство, которое связывает дату ликвидации юридического лица с моментом регистрации в государственных инстанциях его правопреемника. Именно в этот день создатель новых предприятий официально прекратит свое существование.
Что следует знать о процедуре реорганизации данной формы?
Слияние организаций очень часто используется субъектами предпринимательской деятельности как быстрый и эффективный способ реорганизации. При проведении данной процедуры несколько Обществ с Ограниченной Ответственностью, которые принимают участие в этих юридических мероприятиях, прекращают свое существование. Вместо этого открывается компания, которая перенимает все обязанности и права ликвидированных путем слияния организаций.
При процедуре реорганизации создается передаточный акт. В этом документе суммируются все права и обязанности каждого ликвидированного субъекта предпринимательской деятельности. Передаточный акт утверждается при проведении собрания учредителей, на котором принимаются важные решения относительно судьбы организации. При проведении дебатов также утверждается Договор, которым будет подтверждаться факт слияния конкретных компаний. Федеральным законодательством России определяются случаи, при которых проводимые мероприятия по слиянию Обществ с Ограниченной Ответственностью или других организационно-правовых форм, возможны только после получения согласия государственных инстанций.
Стандартный план действий при слиянии компаний
В начале проведения слияния компаний должен быть составлен четкий план, которому придется следовать на всех этапах процедуры:
Учредителями принимаются решения о слиянии и заключаются соответствующие договора;
Уведомляются кредиторы и контролирующие органы о начале процедуры реорганизации;
Регистрируется новая компания – правопреемник;
Закрываются расчетные счета ликвидируемых фирм, уничтожаются печати;
Общества с Ограниченной Ответственностью снимаются с государственного учета;
Новая компания регистрируется в качестве налогоплательщика, открывает счет, изготавливает печать и начинает работу.
Этот перечень стандартный. В зависимости от особенностей вашей компании он может быть дополнен. Но следует заранее уточнить полную последовательность ваших действий при осуществлении данной процедуры у своего налогового инспектора. Рекомендуется обращаться и в специализированные компании, где работают опытные юристы и бухгалтеры.
Бесплатная консультация по вопросам слияния компаний
Рекомендуем также посмотреть:
- Реорганизация: преобразование, слияние и упразднение фирмы другими путями
- Реорганизация: присоединение, слияние, выделение и разделение юридических лиц
- Порядок слияния или присоединения компаний
Контрольная работа
По дисциплине: Бизнес-планирование
На
тему: Оценка эффективности
бизнес-планов по слиянию и поглощению
компаний
ФИО
Выполнил: студент
__2__курса
Направление подготовки «Экономика»
Проверил преподаватель
_________________ / ____________/
Тамбов 2013г
Содержание
Введение
На сегодняшний день
в общемировой и российской практике сложилась ситуация,
когда для обеспечения роста бизнеса предприми»
возникает необходимость в процессах
слияния и поглощения и это неудивительно,
ведь особенно в последние годы резко
возрос уровень глобальной конкуренции
в большинстве сфер деятельности, который
вынуждает компании к интегрированию.
Актуальность темы исследования
состоит в том, что для российских
предприятий осуществляющих свою производственную
деятельность в конкурентной борьбе
необходимо эффективно адаптироваться
к стремительно изменяющимся рыночным условиям.
Именно слияния и поглощения становятся
той стратегией роста, которая позволяет
предприятию не только сохранить свои
позиции на рынке, но и «выбиться» в лидеры.
На фоне быстрорастущего
рынка слияний и поглощений в
России остро встаёт вопрос об эффективности
проведения сделок по слиянию или поглощению.
Общемировой опыт в данной области показывает,
что около 76 % сделок оканчиваются неудачей.
Таким образом, стратегия роста предприятия
путём интеграции является крайне эффективной,
но лишь при условии правильно проведённой
сделки по слиянию или поглощению на всех
этапах.
1 Особенности
слияний и поглощений
Рассмотрим теоретическую
сущность таких процессов, как слияние
и поглощение. Реорганизация предприятия
может быть осуществлена в форме слияния предприятий.
Слиянием предприятий
признается создание нового предприятия
с передачей ему всех прав и
обязанностей двух или нескольких предприятий
и прекращением деятельности последних.
Реорганизация в форме слияния
предприятий считается завершенной с момента государственной
регистрации вновь возникшего предприятия
— правопреемника. С этого момента, создавшие
его предприятия считаются прекратившими
свое существование.
Слияние предприятий
как способ реорганизации предприятий
означает укрупнение вновь возникающего субъекта гражданского
права за счет прекращения нескольких
предприятий, вследствие слияния. При
этом все права и обязанности каждого
из них суммируются предприятием, возникающей
в результате слияния, в соответствии
с передаточным актом.
На совместном собрании
учредителей всех участвующих в
слиянии предприятий принимаются
решения о составе учредителей,
о размере уставного капитала
и его распределении среди
учредителей, об утверждении Устава
нового предприятия, а также об избрании
исполнительных органов создаваемого предприятия.
При слиянии предприятий
все права и обязанности каждого
из них переходят к вновь возникшему
предприятию в соответствии с
передаточным актом.
При процессе поглощения
происходит сохранение как минимум
одного юридического лица и переходом к нему прав
собственности остальных.
Целью слияний и поглощений
является увеличение благосостояния акционеров
и достижение конкурентных преимуществ
на рынке.
На самом деле любое
акционерное общество, функционирующее
в условиях нормальной цивилизованной рыночной экономики
должно ставить эти цели перед собой в
качестве приоритетных целей своей деятельности.
При этом эти цели могут достигаться компанией
с помощью использования как внутренних
методов (повышение эффективности управления,
использование более современных способов
ведения бизнеса, новых технологий, повышение
производительности труда и т.д.), так и
внешних методов, к которым относится
деятельность по слияниям и поглощениям.
На пути к достижению
указанных выше целей компания разрабатывает конкретную стратегию
своей деятельности. В этом свете компания
постоянно оценивает свое положение на
рынке, свои сильные и слабые позиции,
ищет такие направления своей деятельности,
следуя которым она добьется наибольших
конкурентных преимуществ.
Исходя из этого компанией
могут быть выбраны следующие
основные стратегии, или концепции,
своего развития:
усиление основных направлений
своей деятельности;
диверсификация деятельности;
отказ (продажа) от неосновных
направлений деятельности.
Деятельность по слияниям и поглощениям является
одним из основных методов реализации
перечисленных стратегий развития фирмы.
В частности:
1) если фирма занимает
удачное положение на рынке,
находясь в отрасли, обещающей
ей хорошие перспективы развития,
однако ей требуется усиление своих позиций для достижения
конкурентных преимуществ в отрасли, то,
используя механизм слияния и поглощений,
она может достигнуть своей цели, объединяясь
или приобретая компании того же сегмента
рынка;
2) часто компания может
осуществлять слияния и поглощения фирм из других
сегментов рынка для снижения риска своей
деятельности (что достигается, например,
через выпуск разнородной продукции, продукции
находящейся на различных этапах своего
жизненного цикла, через географическую
диверсификацию в сбыте продукции — то
есть, другими словами, через диверсификацию
производства), для расширения сферы своего
присутствия;
3) если компания пересматривает
свои позиции на рынке, находит
новые приоритеты, выделяет для
себя основные направления своей
деятельности, освобождаясь от неосновных,
проблемных направлений, и, наконец, если
компания просто испытывает недостаток
в деньгах, то она может эффективно использовать
механизм слияний и поглощений для продажи
или выделения отдельных подразделений,
дочерних компаний.
Теория и практика
современного корпоративного менеджмента
выдвигает достаточно много причин
для объяснения слияний и поглощений
компаний. Выявление мотивов слияний
очень важно, именно они отражают
причины, по которым две или несколько
компаний, объединившись, стоят дороже, чем по отдельности.
А рост капитализированной стоимости
объединенной компании является целью
большинства слияний и поглощений.
В экономической
литературе существуют различные подходы
к определению и классификации
сделок слияния и поглощения. Однако узкое понимание
слияний и поглощений происходит из юридического
определения понятия реорганизации юридического
лица, формами которого являются слияния
и присоединения. Реорганизация компаний,
как определено Гражданским Кодексом
РФ и Законом «Об акционерных обществах»,
означает изменение юридического статуса
одного или нескольких субъектов, задействованных
в реорганизации.
2. Особенности
процесса бизнес планирования
слияния и поглощения компаний
Решение о слиянии
или поглощении вырабатывается в рамках общей стратегии развития
компании. На высшем уровне управления
оценивается, насколько рассматриваемое
слияние или поглощение соответствует
миссии и целям фирмы, насколько оно вписывается
в общую стратегию развития и как органично
может войти в план мероприятий по реализации
общей стратегии.
Подготовка
бизнес плана является необходимым
шагом этой процедуры. Бизнес-план является документом
на ближайшие два календарных года, содержащим
предполагаемую программу действий кредитной
организации, включая параметры (показатели)
и ожидаемые результаты деятельности.
В работе показано, что бизнес-план сделки
слияния должен содержать такие данные,
которые позволили оценить способность
фирмы обеспечить долговременную финансовую
устойчивость за счет прибыльной деятельности
при соблюдении пруденциальных норм, требований
законодательства: позиционирование фирмы
на рынке товаров и услуг, целевая группа
клиентов, банковские технологии, материальное
и кадровое обеспечение деятельности
банка, система управления банком, организация
внутреннего контроля и риск-менеджмента,
расчетный баланс и план доходов и расходов,
прогноз достаточности капитала, выполнения
обязательных нормативов и резервных
требований.
Оценка рисков
– один из фундаментальных разделов
бизнес-плана. Он же, часто становится самым
непроработанным, а иногда и отсутствует
вовсе. Подобная ситуация, по понятным
причинам, не радует ни одного серьезного
инвестора. Кроме того, отсутствие внятного
представления о вероятных рисках в бизнес
плане и путях их минимизации губительно
для самого инициатора проекта.
Первоочередной
задачей в этом направлении является выявление критических факторов – тех элементов бизнеса и
окружающей среды, которые могут оказать
негативное воздействие на проект. Это
могут быть внешние факторы: сбой поставок,
политика конкурентов, природные катаклизмы
и т.д. Или внутренние: неявный дефект технологии,
выбытие ключевых участников проекта
и т.д.
Процесс определения наиболее
важных для вашего бизнеса критических
факторов – это уже полдела. Далее
следует собственно оценка, которая может быть выполнена
одним из двух наиболее простых методов: экспертным или статистическим. Статистический метод оценки рисков основывается
на анализе показателей действующих участников
рынка, имеющих аналогичные параметры.
За простотой данного метода скрывается
его главный минус – двух одинаковых предприятий
не бывает, да и различные события со временем
воздействуют на критические факторы
по-разному. Этот метод позволяет совершить
«грубый расчет» — чего больше всего бояться.
Более сложный, но и более
точный метод – экспертная оценка рисков в бизнес-плане. Подразумевает
привлечение нескольких (не менее трех)
экспертов (любых достаточно опытных людей)
в данном направлении бизнеса, а так же
в сопутствующих областях (юристы, маркетологи,
аналитики). При работе с бизнес-планом,
выбор экспертов необходимо обосновать
потенциальному инвестору, чтобы его не
мучил вопрос – почему именно они?
Первоначально эксперты определяют
на свое усмотрение вероятность каждого
фактора, выбранного вами в качестве критического.
Степеней вероятности пять: 0 (риск событие
невозможно), 25, 50, 75, 100 (обязательно наступит).
По результатам данного экспертного заключения
выводится средняя вероятность для каждого
фактора и производится анализ рисков.
При подсчете итогового балла необходимо
учесть, что каждая группа факторов имеет
определенное влияние на бизнес – какая-то
больше, какая-то меньше. Скажем, нехватка
квалифицированного персонала повлияет
на работу торговой точки не так как резкое
увеличение арендных ставок.
Весовую долю каждой группы
однородных факторов легко найти
в специализированной литературе или
интернете, приводить их здесь неуместно,
ибо большой объем.
Слияния и поглощения, как
правило, осуществляются путем покупки активов
или путем покупки обыкновенных
акций (паев). При использовании метода покупки активов
приобретающий фирма покупает все или
часть активов фирмы-цели, используя для
этого свои денежные средства или же собственные
акции.
Сотрудники, разрабатывающие
бизнес-план предстоящей сделки, нередко в той или иной
степени заинтересованы в ее проведении
и исходят из нереальных, чересчур оптимистических
посылок при его составлении. Возможной
причиной может являться острое желание
менеджеров высшего звена провести сделку
в силу зависимости между зарплатой и
общей стоимостью компании, желания власти
и т.п. Другой причиной может быть простое
желание получения опыта проведения сделки,
что, несомненно, полезно для дальнейшей
карьеры как дополнительный пункт в резюме
(тем более что в случае неудачи, которая,
скорее всего, не скоро откроется, убытки
все равно несет компания).
Достаточно редко приводится расчет
нескольких сценариев в зависимости
от наступления событий, на которые
компания не может оказать влияние
(изменение курса национальной валюты,
ставки процента, снижение общей платежеспособности
и т.п.). В бизнес-планах нередко можно встретить
нереальные плановые значения объемов
продаж сразу после объявления сделки
под прикрытием таких аргументов, как
«синергия», «все из одних рук» и «системные
решения». При этом забывается о том, что
даже при несравнимом по качеству и цене
предложении продукции/услуг клиентов
сначала надо убедить в правдивости этого
утверждения — процесс, который может
затянуться на годы. Кроме того, большинство
крупных клиентов в той или иной степени
связаны обязательствами (или давними
деловыми отношениями) с конкурентами
и не могут в краткосрочной перспективе
сменить поставщика.
3. Основы оценки эффективности инвестиционных
проектов
При оценке эффективности
инвестиционных проектов необходимо различать
следующие показатели:
1. Показатели коммерческой (финансовой)
эффективности, учитывающие финансовые
последствия реализации проекта
для его непосредственных участников.
2. Показатели бюджетной эффективности,
отражающие последствия осуществления
инвестиционного проекта на федеральный,
региональный и местный бюджеты.
3. Показатели экономической
эффективности, отражающие затраты
и результаты по проекту и
учитывающие как интересы его участников, так и интересы
страны, региона или города.
Оценка затрат и результатов
реализации инвестиционного проекта
осуществляется за расчетный период,
продолжительность которого (горизонт
расчета) принимается с учетом:
- продолжительности создания, эксплуатации и ликвидации объекта;
- нормативного срока службы технологического оборудования;
- достижения заданных показателей эффективности (прибыли, дохода, нормы прибыли на капитал).