Бизнес план при слиянии компаний
Слияние компаний – это процесс соединения всех видов активов двух или более предприятий. Компании, участвующие в слиянии, прекращают свое существование, вместо них на рынок выходит новая крупная организация. Она является правопреемницей слившихся фирм, поэтому отвечает по долгам тех предприятий, на базе которых создана.
Для чего компании начинают процедуру слияния?
Объединение ресурсов компаний может быть вызвано такими причинами, как:
- жесткая конкуренция и наличие в конкурентной среде крупных игроков;
- альтернативный путь при необходимости ликвидации предприятия из-за повышенной долговой нагрузки, включая вариант слияния должника с кредитором;
- диверсификация производства путем объединения компаний разных направлений деятельности;
- низкая рентабельность или негативная репутация одной из организаций, руководство которой не хочет ликвидировать бизнес-проект.
При совмещении ресурсной базы нескольких крупных предприятий требуется согласие антимонопольного комитета – в соответствии с ФЗ от 26.07.2006 № 135-ФЗ данная норма касается компаний, стоимость активов которых по последним отчетам была выше 7 млрд руб. или суммарная выручка за истекший год оказалась на уровне 10 млрд руб. и более.
Обратите внимание! При начатой процедуре банкротства запрещено рассматривать варианты реорганизации предприятия путем слияния (ст. 64 ФЗ «О банкротстве»).
Цели слияния
Среди целей объединения компаний могут быть:
- расширение рынка сбыта;
- усиление конкурентных позиций;
- повышение качества выпускаемой продукции;
- снижение затрат за счет диверсификации производства;
- расширение ассортиментного ряда;
- повышение уровня узнаваемости в целевом сегменте;
- формирование положительной репутации и ассоциативного бренда;
- модернизация производственных мощностей, внедрение инновационных разработок;
- рост рентабельности;
- увеличение потенциала инвестирования;
- формирование более крупного оборотного капитала;
- поднятие в цене акций компании;
- повышение порога кредитоспособности.
Разновидности слияний предприятий
Слияние и присоединение – разные понятия. В первом случае все участвующие в реорганизации предприятия ликвидируются, а их ресурсная база переходит к новому юридическому лицу. Во втором варианте одна из компаний продолжает свое существование, поглощая активы других участников сделки.
Формы слияния по критерию вида объединения:
- Горизонтальное слияние – объединяются компании-конкуренты, которые выпускают однотипную продукцию и имеют общий рынок сбыта.
- Вертикальное – объединение разных направлений бизнеса для увеличения контроля над цепочкой производства от сырьевой базы до конечного потребителя (например, агрокомпания объединяется с заводом по производству семян или удобрений).
- Родовое – объединяются взаимосвязанные производства (например, производитель мобильных телефонов и производитель аксессуаров для гаджетов).
- Конгломератное – объединение несвязанных компаний из разных производственных сфер. Цель – расширение ассортимента.
- Экспансионно-географическое – объединение с целью увеличения каналов сбыта.
Формы слияния по национальному и культурному признаку:
- национальное — осуществляется между компаниями, работающими в пределах одного государства;
- транснациональное – между предприятиями, находящимися в разных странах.
По отношению руководящего класса фирм слияние может быть дружественным или враждебным. В зависимости от степени приоритета объединяемых активов реорганизация может быть нацелена на укрупнение производственных мощностей или наращивание финансовой базы.
«За» и «против» слияния компаний
Выгоды от слияния предприятий могут проявиться в получении быстрого положительного эффекта. Этот метод позволяет повысить конкурентоспособность, стать обладателем отлаженной организационной структуры ведения бизнеса с новым сектором рынка. Дополнительное преимущество – вероятность образования значимого объема нематериальных ресурсов, которые в ряде направлений деятельности могут играть ключевую роль.
Недостатки такого пути развития проявляются в следующих моментах:
- необходимости существенных денежных вливаний на этапе реорганизации;
- риске переоценки выгод;
- кадровых проблемах, обусловленных возможным сокращением штата и объединением нескольких устоявшихся коллективов;
- несовместимости национальных и культурных особенностей работы при объединении организаций в разных странах.
Алгоритм слияния компаний
Пошагово действия компаний, решивших пройти реорганизацию путем слияния, представляется в 6 этапах. Весь комплекс процедур может потребовать от 2 до 6 месяцев.
Этап 1
Проводятся подготовительные мероприятия в каждой из объединяющихся организаций:
- собрания собственников для утверждения решения о реорганизации с последующим оформлением протоколов или решения учредителя;
- инвентаризация всех активов компании с включением итогов в передаточный акт;
- максимальное погашение задолженностей.
Этап 2
После согласования деталей предстоящего слияния внутри управленческого звена каждого из предприятий проводится общее собрание для всех участников реорганизации. На нем обсуждаются условия слияния, разрабатывается черновой вариант устава нового предприятия и формируется сводный передаточный акт.
Важно! Проведение общего собрания возможно только при условии присутствия руководителей от всех компаний, которые подлежат ликвидации в результате реорганизационных мероприятий.
Результатом встречи становится подписание совместного протокола и договора о слиянии.
Этап 3
Подача письменного уведомления в регистрационный орган о намерении провести комплекс мер по слиянию определенных компаний. На это с момента подписания договора о слиянии отводится 3 дня.
Этап 4
На данном этапе происходит:
- уведомление кредиторов о предстоящей реорганизации;
- погашение задолженностей перед государственными органами (ИФНС, ПФР и внебюджетными фондами) с получением справок об отсутствии долгов.
Нюанс! Без подтверждения налогового органа или Пенсионного фонда факта отсутствия долгов у реорганизуемых компаний процедура слияния будет прекращена.
Кредиторы уведомляются адресной рассылкой информационных писем по почте или публикациями в средствах массовой информации.
Обязательное условие! В числе публикаций о слиянии компаний должны быть два оповещения в «Вестнике государственной регистрации» с интервалом в месяц (ст. 60 ГК РФ).
Этап 5
Подготовка пакета документов и его подача в регистрирующий орган по истечении 30 дней с момента последней публикации в СМИ о начале слияния.
Этап 6
Процедура внесения сведений о новом предприятии в ЕГРЮЛ после его регистрации. Перевод сотрудников объединенных компаний в новую организацию без ущемления их прав в соответствии с трудовым законодательством.
За день до внесения записи о создании нового юридического лица все компании-участники формируют заключительную бухгалтерскую отчетность с закрытием счетов прибылей и убытков (приказ Минфина от 20.05.2003 № 44н).
Датой регистрации нового юридического лица все данные передаточного акта переводятся в бухгалтерскую отчетность, называемой вступительной.
Документальное оформление слияния
Слияние сопровождается оформлением двух перечней документов. Первый список необходим на этапе создания нового юридического лица, второй – после процедуры государственной регистрации. При подготовке комплекта документации следует ориентироваться на требования ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ.
Документы, подаваемые в регистрирующий орган:
- Заявление, составленное по форме Р12001 и заверенное нотариально. В нем должна быть указана форма реорганизации с приведением точного количества участников и предприятий, подлежащих слиянию.
- Устав нового юридического лица – 2 экземпляра (один из них по окончании всех процедур будет возвращен).
- Передаточный акт с указанием всех сумм, относящихся к дебиторской и кредиторской задолженности, и фиксацией размера активов, передающихся новому юридическому лицу. В качестве акта может выступать бухгалтерский баланс.
- Решение антимонопольных органов при слиянии предприятий с большими объемами доходов.
- Документальное подтверждение факта уведомления заинтересованных кредиторов (квитанции об оплате публикаций в СМИ, почтовые отметки о пересылке соответствующих писем, копии страниц с уведомлением из Вестника).
- Соглашение о слиянии с протоколом совместного собрания всех собственников.
- Справка из Пенсионного фонда, подтверждающая отсутствие задолженности по каждому предприятию, подлежащему ликвидации в процессе слияния.
- Квитанция, выдаваемая после оплаты госпошлины.
По прошествии 5 дней с момента подачи пакета документов можно обращаться в ИФНС для получения второго экземпляра устава со свидетельством о государственной регистрации, выпиской ЕГРЮЛ, документов, подтверждающих постановку нового субъекта хозяйствования на налоговый учет. Дополнительно будет выдана документация о прекращении деятельности всех фирм, которые подверглись реорганизации.
В статье рассматривается плановый подход к процессу слияний и поглощений, когда деятельность по M&A (Mergers&Acquisitions – слияния и поглощения) рассматривается не как набор отдельных действий и процедур, а как комплексный процесс, состоящий из 10 взаимосвязанных этапов. В работе изложена модель процесса слияний и поглощений, состоящая из этапа планирования и этапа выполнения плана.
Плохо продуманная или неподходящая бизнес-стратегия – одна из наиболее часто называемых причин того, что зачастую сделки слияний и поглощений не оправдывают возлагавшихся на них ожиданий. Как ни странно, но в целом ряде учебников по M&A недостаточно освещается та важнейшая роль, которую при объединении компаний должно играть планирование. В связи с этим автор предлагает рассмотреть плановый подход к слияниям и поглощениям, когда деятельность по M&A рассматривается как комплексный процесс, состоящий из 10 взаимосвязанных этапов.
В процессе поглощения можно выделить этап планирования и этап выполнения плана. На первом этапе разрабатываются бизнес-план и план поглощения. Второй этап предполагает поиск, скрининг, установление контакта с мишенью, переговоры, планирование интеграции, завершение сделки, интеграцию, а также оценку. Чтобы представить роль планирования в процессе M&A, необходимо понять цели, отраженные в миссии и стратегии поглощающей компании.
На рисунке 1 схематично представлены 10 этапов процесса слияния или поглощения.
Все действия на этих этапах можно разделить на предпринимаемые до и после принятия решения о слиянии или поглощении. Процесс слияния или поглощения состоит:
Этап 1. Разработка стратегического плана для всей компании.
Этап 2. Разработка плана слияния или поглощения, связанного с этим стратегическим планом. Этап 3. Активный поиск кандидатов на слияние или поглощение.
Этап 4. Проведение скрининга (общее название методов специальных проверок и обследований) и ранжирование потенциальных кандидатов на слияние или поглощение по приоритетности.
Этап 5. Установление контакта с мишенью.
Этап 6. Уточнение стоимости, структурирование сделки, процедура проверки чистоты и разработка плана финансирования. Стадия переговоров – важнейший этап процесса слияний и поглощений. В ходе переговоров одновременно осуществляются четыре во многом взаимосвязанных действия. Решение заключить сделку или отказаться от нее принимается в результате постоянного повторения этих четырех действий. Если сделка, в конечном счете, заключается, то уплаченная за компанию-мишень цена определяется именно на стадии переговоров.
Этап 7. Разработка плана интеграции поглощенной компании.
Этап 8. Получение всех необходимых согласований, решение вопросов, относящихся к периоду после поглощения, и завершение сделки.
Этап 9. Интеграция после завершения сделки.
Этап 10. Проведение оценки поглощенной компании после завершения сделки.
Этапы
- Бизнес план
- План слияния или поглощения
- Поиск
Действия до принятия решения о покупке
- Скрининг
- Первый контакт
- Переговоры и приятие решения о покупке
- План интеграции
Уточнение стоимости сделки
Структурирование сделки
Процедуры проверки чистоты сделки
Разработка плана финансирования
Решение завершить сделку или отказаться от нее
- Завершение сделки
Действия после приятия решения о покупке
- Интеграция
Рис. 1. Блок-схема процесса слияний и поглощений.
Источник: составлено автором.
На первом этапе для разработки хорошего бизнес-плана необходимо:
- провести внешний анализ и определить, в какой сфере (т.е. в какой отрасли или на каком рынке) компания способна конкурировать и как она может это сделать (т.е. нужна оценка отрасли или рынка, чтобы определить, каким образом компания сможет наиболее эффективно конкурировать с другими);
- провести внутренний анализ или самоанализ, т.е. оценку достоинств и недостатков предприятия по сравнению с конкурентами;
- составить декларацию миссии с указанием того, где и как фирма решила конкурировать, а также основные цели и моральные ценности ее руководства;
- установить цели, т.е. разработать количественные показатели деятельности фирмы;
- выбрать бизнес-стратегию, которая позволит достичь целей в приемлемый срок с учетом ограничений, выявленных при самоанализе;
- выбрать стратегию реализации, найти оптимальный способ ее осуществления;
- разработать функциональную стратегию: распределить обязанности между всеми основными службами фирмы и изучить их потребности в ресурсах, необходимых для проведения в жизнь бизнес-стратегии фирмы;
- создать систему управления реализацией стратегии для наблюдения за ходом выполнения плана, внесения необходимых корректировок и разработки схем поощрения.
Первые два мероприятия, внешний и внутренний анализ, называют SWOT-анлизом, т.е. определением сильных и слабых сторон предприятия, его возможностей и угроз (strength, weaknesses, opportunities and threats, SWOT). На рисунке 2 приведена схема взаимосвязи различных мероприятий в процессе разработки бизнес-плана [1, с. 213].
Этот рисунок показывает, что планирование – действительно итеративный процесс (повторяющийся, т.е. выполнение работ параллельно с непрерывным анализом полученных результатов и корректировкой предыдущих этапов работы).
На втором этапе, если анализ имеющихся вариантов показал, что для реализации своей бизнесстратегии компании необходимо осуществить слияние или поглощение, ей потребуется план слияния или поглощения. Этот план отражает определенную стратегию реализации (рис. 3). Он делает акцент на достижение не столько стратегических или долгосрочных, сколько краткосрочных целей. В план включаются цели управления, требуемые ресурсы, результаты исследования рынка, конкретные мероприятия и лица, ответственные за их выполнение, сроки проведения слияния или поглощения.
Рис. 2. Схема разработки бизнес-плана
На третьем этапе осуществляется инициирование поиска потенциальных кандидатов на поглощение, которое проходит в два приема (см. рис. 4).
Четвертый этап – процесс скрининга – дополняет собой процесс поиска. Он начинается с сокращения первоначального списка потенциальных кандидатов, отобранных на основе первичных критериев. Поскольку на этапе поиска используется сравнительно немного критериев, первоначальный список потенциальных кандидатов на слияние или поглощение может быть очень длинным. Чтобы его сократить применяются дополнительные (вторичные) критерии отбора.
Количество вторичных критериев тоже нужно ограничивать. Если их будет слишком много, то после скрининга останется слишком мало кандидатов. Компания может использовать такие вторичные критерии отбора, как конкретный сегмент рынка, ассортимент продукции, прибыльность компаниимишени, ее долговая нагрузка и рыночная доля.
Рис. 3. Структура плана слияния или поглощения.
Источник: составлено автором.
На пятом этапе реализации процесса слияния или поглощения пришло время установить первый контакт с компанией-мишенью. Способ установления первого контакта зависит от размеров компании-мишени и от того, частная она или открытая. На рисунке 5 показан процесс установления первого контакта с компанией-мишенью.
Рис. 4. Этапы процесса поиска кандидатов на слияние или поглощение.
Источник: составлено автором.
Этап шестой – переговоры. Переговоры – это интерактивный, итеративный процесс, в ходе которого разные члены команды по слиянию или поглощению одновременно предпринимают различные шаги. На этой стадии определяется фактическая цена приобретения, и нередко она существенно отличается от стоимости компании-мишени, рассчитанной еще до проверки чистоты сделки только на основе общедоступной информации.
Рис. 5. Процесс установления первого контакта с компанией-мишенью.
Источник: составлено автором.
Обычно используются три цены приобретения:
- полное встречное удовлетворение;
- совокупная цена приобретения или стоимость компании как единого коммерческого предприятия (стоимость коммерческого предприятия);
- чистая цена приобретения.
Полное встречное удовлетворение, фигурирующее в договоре купли-продажи, складывается из денежных средств, или акций, или вновь эмитированных долговых обязательств, или всех трех видов активов.
Совокупная цена приобретения или стоимость коммерческого предприятия компании-мишени, складывается из полного встречного удовлетворения и рыночной стоимости долга компании-мишени, который берет на себя поглощающая компания [1, с. 279].
Чистая цена приобретения – это совокупная цена приобретения, плюс прочие принятые обязательства, минус поступления от продажи дискреционных или излишних активов компании-мишени, отраженных в ее балансе или внебалансовых активах [1, с. 280].
Соотношение между различными видами цены можно выразить следующим образом:
На рисунке 6 показаны мероприятия, одновременно осуществляемые на этапе переговоров.
Седьмой этап – разработка плана интеграции. В ходе интеграции после сделки слияния или поглощения реализуются решения, принятые еще до совершения данной сделки. В процессе интеграции необходимо быстро завоевать взаимное доверие между поглощающей компанией и компанией-мишенью. Немаловажным является также еще до завершения сделки тщательно продумать выбор менеджера по интеграции. Этот человек должен обладать превосходными навыками межличностного общения и управления проектами.
Рис. 6. Мероприятия, одновременно осуществляемые на этапе переговоров.
Источник: составлено автором.
На восьмом этапе завершения процесса слияния или поглощения стороны получают согласие всех заинтересованных групп (акционеров, регулирующих органов и третьих сторон, например, клиентов и поставщиков), а также подписывают заключительный договор.
Заключительный договор купли-продажи активов – это главный документ этого этапа, определяющий все права и обязанности сторон до, и после завершения сделки. Его объем зависит от сложности сделки и должен содержать следующие разделы [1, с. 301]:
- цель сделки;
- цена сделки;
- списание цены приобретения;
- механизм оплаты;
- принятие обязательств;
- поручительства и гарантии;
- оговорки;
- условия завершения сделки;
- возмещение убытков;
- договоры о слиянии или поглощении.
Девятый этап – интеграция после завершения сделки – по мнению многих один из важнейших этапов в процессе слияния или поглощения. На рисунке 7 показан процесс интеграции после завершения сделки слияния или поглощения.
Десятый этап – оценка стоимости компании после завершения сделки. Главная цель этого этапа решить, оправдываются ли возлагавшиеся на слияние или поглощение ожидания, при необходимости нужно наметить корректирующие действия, а также понять, что было сделано правильно, а что при новых сделках нужно будет делать иначе.
Рис. 7. Процесс интеграции после завершения сделки слияния или поглощения
Источник: составлено автором.
ЛИТЕРАТУРА
- Депамфилис Доналд. Слияния, поглощения и другие способы реструктуризации компании. Процесс, инструментарий, примеры из практики, ответы на вопросы / Пер. с англ. – М.: Олимп-Бизнес, 2007.– 960 с.