Бизнес план при слиянии и поглощении
В статье рассматривается плановый подход к процессу слияний и поглощений, когда деятельность по M&A (Mergers&Acquisitions – слияния и поглощения) рассматривается не как набор отдельных действий и процедур, а как комплексный процесс, состоящий из 10 взаимосвязанных этапов. В работе изложена модель процесса слияний и поглощений, состоящая из этапа планирования и этапа выполнения плана.
Плохо продуманная или неподходящая бизнес-стратегия – одна из наиболее часто называемых причин того, что зачастую сделки слияний и поглощений не оправдывают возлагавшихся на них ожиданий. Как ни странно, но в целом ряде учебников по M&A недостаточно освещается та важнейшая роль, которую при объединении компаний должно играть планирование. В связи с этим автор предлагает рассмотреть плановый подход к слияниям и поглощениям, когда деятельность по M&A рассматривается как комплексный процесс, состоящий из 10 взаимосвязанных этапов.
В процессе поглощения можно выделить этап планирования и этап выполнения плана. На первом этапе разрабатываются бизнес-план и план поглощения. Второй этап предполагает поиск, скрининг, установление контакта с мишенью, переговоры, планирование интеграции, завершение сделки, интеграцию, а также оценку. Чтобы представить роль планирования в процессе M&A, необходимо понять цели, отраженные в миссии и стратегии поглощающей компании.
На рисунке 1 схематично представлены 10 этапов процесса слияния или поглощения.
Все действия на этих этапах можно разделить на предпринимаемые до и после принятия решения о слиянии или поглощении. Процесс слияния или поглощения состоит:
Этап 1. Разработка стратегического плана для всей компании.
Этап 2. Разработка плана слияния или поглощения, связанного с этим стратегическим планом. Этап 3. Активный поиск кандидатов на слияние или поглощение.
Этап 4. Проведение скрининга (общее название методов специальных проверок и обследований) и ранжирование потенциальных кандидатов на слияние или поглощение по приоритетности.
Этап 5. Установление контакта с мишенью.
Этап 6. Уточнение стоимости, структурирование сделки, процедура проверки чистоты и разработка плана финансирования. Стадия переговоров – важнейший этап процесса слияний и поглощений. В ходе переговоров одновременно осуществляются четыре во многом взаимосвязанных действия. Решение заключить сделку или отказаться от нее принимается в результате постоянного повторения этих четырех действий. Если сделка, в конечном счете, заключается, то уплаченная за компанию-мишень цена определяется именно на стадии переговоров.
Этап 7. Разработка плана интеграции поглощенной компании.
Этап 8. Получение всех необходимых согласований, решение вопросов, относящихся к периоду после поглощения, и завершение сделки.
Этап 9. Интеграция после завершения сделки.
Этап 10. Проведение оценки поглощенной компании после завершения сделки.
Этапы
- Бизнес план
- План слияния или поглощения
- Поиск
Действия до принятия решения о покупке
- Скрининг
- Первый контакт
- Переговоры и приятие решения о покупке
- План интеграции
Уточнение стоимости сделки
Структурирование сделки
Процедуры проверки чистоты сделки
Разработка плана финансирования
Решение завершить сделку или отказаться от нее
- Завершение сделки
Действия после приятия решения о покупке
- Интеграция
Рис. 1. Блок-схема процесса слияний и поглощений.
Источник: составлено автором.
На первом этапе для разработки хорошего бизнес-плана необходимо:
- провести внешний анализ и определить, в какой сфере (т.е. в какой отрасли или на каком рынке) компания способна конкурировать и как она может это сделать (т.е. нужна оценка отрасли или рынка, чтобы определить, каким образом компания сможет наиболее эффективно конкурировать с другими);
- провести внутренний анализ или самоанализ, т.е. оценку достоинств и недостатков предприятия по сравнению с конкурентами;
- составить декларацию миссии с указанием того, где и как фирма решила конкурировать, а также основные цели и моральные ценности ее руководства;
- установить цели, т.е. разработать количественные показатели деятельности фирмы;
- выбрать бизнес-стратегию, которая позволит достичь целей в приемлемый срок с учетом ограничений, выявленных при самоанализе;
- выбрать стратегию реализации, найти оптимальный способ ее осуществления;
- разработать функциональную стратегию: распределить обязанности между всеми основными службами фирмы и изучить их потребности в ресурсах, необходимых для проведения в жизнь бизнес-стратегии фирмы;
- создать систему управления реализацией стратегии для наблюдения за ходом выполнения плана, внесения необходимых корректировок и разработки схем поощрения.
Первые два мероприятия, внешний и внутренний анализ, называют SWOT-анлизом, т.е. определением сильных и слабых сторон предприятия, его возможностей и угроз (strength, weaknesses, opportunities and threats, SWOT). На рисунке 2 приведена схема взаимосвязи различных мероприятий в процессе разработки бизнес-плана [1, с. 213].
Этот рисунок показывает, что планирование – действительно итеративный процесс (повторяющийся, т.е. выполнение работ параллельно с непрерывным анализом полученных результатов и корректировкой предыдущих этапов работы).
На втором этапе, если анализ имеющихся вариантов показал, что для реализации своей бизнесстратегии компании необходимо осуществить слияние или поглощение, ей потребуется план слияния или поглощения. Этот план отражает определенную стратегию реализации (рис. 3). Он делает акцент на достижение не столько стратегических или долгосрочных, сколько краткосрочных целей. В план включаются цели управления, требуемые ресурсы, результаты исследования рынка, конкретные мероприятия и лица, ответственные за их выполнение, сроки проведения слияния или поглощения.
Рис. 2. Схема разработки бизнес-плана
На третьем этапе осуществляется инициирование поиска потенциальных кандидатов на поглощение, которое проходит в два приема (см. рис. 4).
Четвертый этап – процесс скрининга – дополняет собой процесс поиска. Он начинается с сокращения первоначального списка потенциальных кандидатов, отобранных на основе первичных критериев. Поскольку на этапе поиска используется сравнительно немного критериев, первоначальный список потенциальных кандидатов на слияние или поглощение может быть очень длинным. Чтобы его сократить применяются дополнительные (вторичные) критерии отбора.
Количество вторичных критериев тоже нужно ограничивать. Если их будет слишком много, то после скрининга останется слишком мало кандидатов. Компания может использовать такие вторичные критерии отбора, как конкретный сегмент рынка, ассортимент продукции, прибыльность компаниимишени, ее долговая нагрузка и рыночная доля.
Рис. 3. Структура плана слияния или поглощения.
Источник: составлено автором.
На пятом этапе реализации процесса слияния или поглощения пришло время установить первый контакт с компанией-мишенью. Способ установления первого контакта зависит от размеров компании-мишени и от того, частная она или открытая. На рисунке 5 показан процесс установления первого контакта с компанией-мишенью.
Рис. 4. Этапы процесса поиска кандидатов на слияние или поглощение.
Источник: составлено автором.
Этап шестой – переговоры. Переговоры – это интерактивный, итеративный процесс, в ходе которого разные члены команды по слиянию или поглощению одновременно предпринимают различные шаги. На этой стадии определяется фактическая цена приобретения, и нередко она существенно отличается от стоимости компании-мишени, рассчитанной еще до проверки чистоты сделки только на основе общедоступной информации.
Рис. 5. Процесс установления первого контакта с компанией-мишенью.
Источник: составлено автором.
Обычно используются три цены приобретения:
- полное встречное удовлетворение;
- совокупная цена приобретения или стоимость компании как единого коммерческого предприятия (стоимость коммерческого предприятия);
- чистая цена приобретения.
Полное встречное удовлетворение, фигурирующее в договоре купли-продажи, складывается из денежных средств, или акций, или вновь эмитированных долговых обязательств, или всех трех видов активов.
Совокупная цена приобретения или стоимость коммерческого предприятия компании-мишени, складывается из полного встречного удовлетворения и рыночной стоимости долга компании-мишени, который берет на себя поглощающая компания [1, с. 279].
Чистая цена приобретения – это совокупная цена приобретения, плюс прочие принятые обязательства, минус поступления от продажи дискреционных или излишних активов компании-мишени, отраженных в ее балансе или внебалансовых активах [1, с. 280].
Соотношение между различными видами цены можно выразить следующим образом:
На рисунке 6 показаны мероприятия, одновременно осуществляемые на этапе переговоров.
Седьмой этап – разработка плана интеграции. В ходе интеграции после сделки слияния или поглощения реализуются решения, принятые еще до совершения данной сделки. В процессе интеграции необходимо быстро завоевать взаимное доверие между поглощающей компанией и компанией-мишенью. Немаловажным является также еще до завершения сделки тщательно продумать выбор менеджера по интеграции. Этот человек должен обладать превосходными навыками межличностного общения и управления проектами.
Рис. 6. Мероприятия, одновременно осуществляемые на этапе переговоров.
Источник: составлено автором.
На восьмом этапе завершения процесса слияния или поглощения стороны получают согласие всех заинтересованных групп (акционеров, регулирующих органов и третьих сторон, например, клиентов и поставщиков), а также подписывают заключительный договор.
Заключительный договор купли-продажи активов – это главный документ этого этапа, определяющий все права и обязанности сторон до, и после завершения сделки. Его объем зависит от сложности сделки и должен содержать следующие разделы [1, с. 301]:
- цель сделки;
- цена сделки;
- списание цены приобретения;
- механизм оплаты;
- принятие обязательств;
- поручительства и гарантии;
- оговорки;
- условия завершения сделки;
- возмещение убытков;
- договоры о слиянии или поглощении.
Девятый этап – интеграция после завершения сделки – по мнению многих один из важнейших этапов в процессе слияния или поглощения. На рисунке 7 показан процесс интеграции после завершения сделки слияния или поглощения.
Десятый этап – оценка стоимости компании после завершения сделки. Главная цель этого этапа решить, оправдываются ли возлагавшиеся на слияние или поглощение ожидания, при необходимости нужно наметить корректирующие действия, а также понять, что было сделано правильно, а что при новых сделках нужно будет делать иначе.
Рис. 7. Процесс интеграции после завершения сделки слияния или поглощения
Источник: составлено автором.
ЛИТЕРАТУРА
- Депамфилис Доналд. Слияния, поглощения и другие способы реструктуризации компании. Процесс, инструментарий, примеры из практики, ответы на вопросы / Пер. с англ. – М.: Олимп-Бизнес, 2007.– 960 с.
Слияние или поглощение: что лучше для
бизнеса?
Руководители успешно развивающихся компаний рано или поздно приходят к
мысли о необходимости расширения бизнеса. В этом смысле сделки слияния и
поглощения – самые эффективные помощники в достижении столь масштабных
целей.
Правда, как показывает практика, подобный стратегический ход должен быть
грамотно разработан. В противном случае его инициаторы могут оказаться у
разбитого корыта.
Предмет разговора
Представим, что руководитель какой-либо успешно развивающейся компании
пришел к мысли о расширении бизнеса. Он может воспользоваться рыночным
механизмом, получившим название «сделки слияния и поглощения», или M&A
(сокр. от английского “Mergers and Acquisitions”). Итак, разберемся
подробнее в понятиях. Слияние – это объединение двух или более компаний,
в результате которого образуется одна новая организация. При этом
слившиеся компании перестают существовать. Новая компания берет под свой
контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами
компаний – своих составных частей, после чего последние распускаются.
Здесь же стоит сказать о еще одном типе слияния – присоединении. От
слияния этот процесс отличается тем, что в результате сделки одна из
объединяющихся компаний выживает, а остальные утрачивают свою
самостоятельность и прекращают существование. При этом выжившая компания
получает все права и обязанности ликвидированных компаний.
Под поглощением же понимается объединение двух или более субъектов, при
котором более мелкие участники сделки прекращают свое автономное
существование в качестве налогоплательщиков и становятся структурными
подразделениями более крупного участника. Поглощение компании зачастую
осуществляется путем скупки всех или контрольного пакета акций
предприятия на бирже, что означает приобретение этого предприятия.
Когда в России говорят о рынке M&A, то зачастую речь идет просто о смене
собственников. Например, когда холдинговая группа приобретает актив, а
фактической реструктуризации компании не происходит. Пожалуй, именно
такие сделки превалируют на отечественном рынке. В мировой же практике
под сделками слияния и поглощения подразумевается не только смена
собственников, но и масштабная реструктуризация всего бизнеса.
Рост путем присоединения
В ряде случаев фирме целесообразнее развиваться именно через
присоединение новых компаний. Во-первых, когда перед организацией стоит
задача выхода на региональный рынок. Очевидно, что иностранной или
крупной федеральной фирме это сделать труднее, ведь региональную нишу
давно оккупировали локальные игроки. Выйти из положения поможет
приобретение крупного значимого участника рынка. С его помощью намного
удобнее развивать бизнес.
Во-вторых, сделки M&A хороши и для расширения уже существующей
собственной организации. Как правило, такой механизм становится наиболее
выигрышным в условиях растущего рынка или достаточно жесткой
конкуренции. Для каждого предприятия существует предел, до которого оно
может финансировать себя самостоятельно. В какой-то момент компания
понимает, что в связи с благоприятной обстановкой на рынке она может
расти и развиваться быстрее, но у нее недостаточно средств, а заемные
получить сложно. Чтобы решить проблему, организация может как минимум
привлечь партнера или примкнуть к другой фирме.
В-третьих, задуматься о присоединении новых компаний впору, когда фирма
пытается усилить свою вертикальную структуру. Бывает, добывающая
компания покупает фирму, основной деятельностью которой является
переработка сырья. В результате первой удается продавать продукты с
более высокой добавленной стоимостью.
В целом выгоды от объединениядля компаний в каждом случае разные.
Допустим, у одной организации нет определенной лицензии, а у другой она
есть. В то же время у первой фирмы есть необходимые мощности и
инвестиции, а второй их не хватает.
В ряде случаев сделки слияния и поглощения позволяют достичь экономии за
счет увеличения масштаба. Допустим, если поставщик предлагает более
высокие скидки за крупные заказы, можно объединить усилия с другой
организацией и приобретать у него товар в большем количестве и дешевле.
Существует масса факторов, которые заставляют компании обратить внимание
на рынок M&A: расширение канала сбыта и линейки продуктов, решение
логистических вопросов и т. д.
Допустим, одна из описанных выше ситуаций, что называется, «ваш случай»,
и руководитель принял решение об объединении с другими предприятиями.
Решение судьбоносное, поэтому важно определить критерии оценки для
будущего партнера по сделке. Это в супермаркете все предельно просто и
ясно: можно прийти, выбрать и купить товар. А на рынке слияний и
поглощений сталкиваются желание покупателя купить и готовность продавца
расстаться со своим активом. Владелец организации не всегда согласен ее
продать за предложенную цену.
Для покупателя важно заранее определиться с пределом суммы, которую он
готов заплатить. Следует проанализировать, что ему может дать
рассматриваемый актив. Тем более, если для покупки привлекаются заемные
средства.
Порядок действий
Определить «лакомый» объект покупки – полдела. Самое главное – суметь
заинтересовать потенциального продавца своим предложением. Если
владельцы ни в какую не хотят расставаться со своим детищем, это повод
отложить переговоры, скажем, на год. Когда наконец владелец «созреет»
для сделки, важно вычислить, какие условия для него окажутся самыми
привлекательными. Тогда переговоры можно будет вести в интересном
контрагенту ключе.
Параллельно с выяснением взаимоприемлемых позиций также неплохо бы
организовать финансовую и юридическую проверку актива. Так станут более
очевидными риски, с которыми вам придется столкнуться.
Обратите внимание: крайне важно на всех этапах переговоров сохранять
хорошие отношения между сторонами. Надо стремиться достичь
взаимопонимания по большинству ключевых вопросов, особенно если компании
планируют остаться партнерами на некоторое время после сделки.
Чтобы новая бизнес-единица была благополучно включена в общую стратегию
и текущую работу фирмы, для нее готовят соответствующий плацдарм, а
именно: проводят несколько подготовительных мероприятий внутри компании,
совершающей сделку M&A. Для начала покупатель взвешивает свои силы:
административные, информационные и трудовые ресурсы. Ведь если сделка
совершится, то интеграция будет производиться силами персонала
предприятия.
Далее предстоит выбрать один из двух путей объединения: сразу «влить»
новоиспеченную компанию в существующую структуру и расстаться с ней как
с юридическим лицом, или позволить ей какое-то время сохранять свой
первоначальный вид. В первом случае нужно владеть как минимум
стопроцентным пакетом акций приобретенной фирмы или получить согласие
акционеров, причем владельцам придется отдать в обмен долю своих акций.
Головная организация не всегда может пойти на это.
Тогда более предпочтителен второй вариант. В руках топ-менеджеров
оказывается временной задел, а значит, можно не второпях, а постепенно
привести внутреннюю организационную структуру купленной компании в
соответствие с той, что реализована в материнской компании. То есть к
той форме, в которой ее будет удобнее всего присоединить.
То же самое относится и к корпоративной культуре. Между головной и
подконтрольной компаниями в этой сфере может существовать масса
различий, в том числе и в системе мотивации. И это обстоятельство тоже
можно направить на постепенное сближение коллективов. Вообще слияние
организаций требует максимальной корректности, ни в коем случае нельзя
никого принуждать, особенно менеджмент и акционеров, которые стояли у
«руля» компании до заключения сделки. Иногда есть смысл на некоторое
время оставить в фирме этих людей, поскольку их присутствие может очень
помочь в ходе интеграции.
Стоит отметить, что если приобретенная компания представляет собой
сильный бренд, то «убивать» или заменять этот бренд опасно, ведь можно
запросто потерять клиентов. В этом случае тоже лучше присоединять
компанию постепенно.
Затратная сторона сделки
Оценить эффективность процедуры слияния или поглощения можно по
следующим критериям. Если компания публичная, то можно посмотреть, как
рынок отреагировал на сделку. Как правило, когда одна компания
приобретает другую, ее акции падают, но затем начинается подъем.
В списке наиболее распространенных ошибок, которые совершают компании,
организующие сделку M&A, лидирует неграмотная интеграция. Приобретаемый
актив может быть вполне выгодным, но при этом случается, что сам план
объединения был плохо разработан или не учитывал некую специфику
бизнеса.
Самые дорогостоящие элементы, на которых лучше не экономить – это услуги
юристов. Иначе потом могут возникнуть серьезные проблемы. Ведь не всегда
участники сделки оказываются добросовестными: если неопытный правовед
упустит какую-то деталь при оформлении, то ушлый контрагент может
воспользоваться этим промахом и попытаться вернуть свой актив.
Бесконечные судебные разбирательства будут затем тормозить развитие
бизнеса.
Еще одна расходная статья, помимо собственно издержек на покупку
компании, – это компенсация за труд работников, которые будут вести
проект.
Существует также интеграционный бюджет. Он формируется еще на этапе
переговоров и проверки приобретаемого актива. Компания подсчитывает, во
что выльется «ремонт» после сделки – проведение аудита, перестройка
структуры, внедрение информационных систем. Наиважнейший объект внимания
– финансовый блок. У приобретаемого актива может быть все что угодно:
некорректный бухучет, «черные» кассы. От компании может потребоваться
масса усилий, чтобы привести все в порядок. Выявленные нюансы
учитываются при формировании цены приобретаемой организации. Как
правило, издержки, предусмотренные интеграционным бюджетом, не такие
высокие, как цена сделки. Конечно, вкладывать средства нужно с умом, но
следует понимать, что иной раз лучше потратить больше денег, например,
на новую IT-систему, нежели «латать дыры» в старой.
Законодательные тернии
Отечественная законодательная база «не балует» предпринимателей в
отношении сделок слияния и поглощения. Другими словами, не обладает
должной гибкостью, чтобы регулировать такого рода договоры. Некоторые
соглашения между акционерами приходится даже заключать за пределами
российской юрисдикции. Кроме того, в случае если компания планирует
сделку, в результате которой на рынке могут произойти значимые
изменения, антимонопольная служба обяжет ее получить лицензию. Для
иностранных игроков тоже существуют некоторые барьеры и лимиты на
присутствие капитала. Таким образом, можно сказать, что есть много
нюансов, которые способны затягивать проект. Случается и так, что
стороны уже обо всем договорились, но сделку удается заключить лишь
через три месяца – из-за оформления дополнительных разрешений.
По прогнозам экспертов журнала «Консультант», российский рынок M&A в
ближайшие три-пять лет будет набирать обороты. Возрастет количество
сделок по расширению бизнеса, реструктуризации холдинговых компаний,
которые избавляются от непрофильных активов и собираются развиваться
более узконаправленно, в том числе и по консолидации в отраслях. Уже
сейчас есть ряд крупных холдинговых компаний в металлургии, которые
именно объединяют свой бизнес. Будут приходить иностранные игроки,
которые склонны проявлять интерес по мере снижения политических и
валютных рисков. Законодательная база постепенно будет становиться более
удобной для работы. Изменится сама сущность сделок M&A. Ведь сейчас, по
большей части, приобретенная компания интегрируется лишь на операционном
уровне – исключаются двойные функции, оптимизируются издержки,
объединяются отделы и т. д. Но уже в ближайшее время должны появиться
сделки, результатом которых станет именно структурное объединение.
Источник: Федеральное агентство финансовой информации