Бизнес план при реорганизации бизнеса
Еще недавно в моде было дробить бизнес. Так предприниматели пытались диверсифицировать риски, снизить налоги и защитить активы. Сегодня дробление бизнеса неэффективно, появился запрос на консолидацию
Тренд на дробление бизнеса остается в прошлом. Федеральная налоговая служба (ФНС) научилась при доначислении налогов одной организации взыскивать их с аффилированных компаний. Обособление активов не спасает при субсидиарной ответственности бенефициара. Кредиторы оспаривают сделки дарения детям и брачные контракты с женами. Дробление бизнеса на организации, применяющие упрощенную систему налогообложения (УСН) и единый налог на вмененный доход (ЕНВД), приравнено к преступлению.
Одновременно банки стремятся работать только с прозрачными компаниями. Все больше инвесторов ориентируются на официальную консолидированную отчетность. Ужесточение конкуренции требует вложений в бренд. Рост издержек и падение маржинальности диктуют необходимость сокращения расходов. Поэтому у бизнеса появился запрос на консолидацию своих структур. Однако укрупнять бизнес зачастую даже сложнее, чем дробить.
Великое множество двух вариантов
Есть всего два способа консолидации: реорганизация и перевод бизнеса. В этой статье я подробно расскажу о первом способе.
Реорганизация — это завершение деятельности предприятия, которое сопровождается переходом его обязательств и прав другой компании. Реорганизация всегда выгоднее по налогам, чем перевод бизнеса. Собственнику бизнеса не надо восстанавливать НДС и платить налог на прибыль при передаче активов.
Налоговые задачи реорганизации
Основной минус реорганизации — переход налоговых рисков прошлых периодов на новую структуру. В большинстве случаев налоговая доначисляет налоги по ст. 54.1 НК РФ (это новая норма о признании налоговой выгоды необоснованной) — за отсутствие реальности взаимодействия с контрагентами. Сегодня налоговая проверяет сделки организаций за 2016-2018 годы.
Организации «по инерции» пытаются доказать получение товаров или наличие результатов работ. Однако правила изменились, и этого теперь недостаточно. Надо иметь подтверждение реальности взаимодействия с контрагентами, то есть документы, доказывающие что именно ваш контрагент доставил товар или выполнил работы (услуги). При реорганизации доначислять налоги будут правопреемнику.
Если организация-правопреемник не сможет подтвердить документами наличие деловой цели дробления бизнеса, то доначисления могут составить 40% от ее выручки за последние три года плюс штраф 40% от суммы доначислений и пени.
Дробление бизнеса с целью развития франчайзинговой сети на практике подтверждают не только франчайзинговыми договорами, но также инвестиционными контрактами, корпоративными договорами и бизнес-планами.
В то же время объединение сети компаний, применяющих УСН или ЕНВД, может стать причиной выездной налоговой проверки и доначислений за дробление. В раздробленном состоянии организации сами по себе могли не привлекать внимание налоговой. Но при реорганизации она будет проверять сразу всю группу компаний.
Набирает обороты и практика доначисления налога у источника (это налог, взимаемый в стране получения дохода. Он применим, прежде всего, к процентам, дивидендам и роялти) по платежам на иностранные организации. Налоговая может признать иностранную организацию — получателя платежей из РФ транзитной компанией. В этом случае российская организация-плательщик должна будет заплатить в бюджет 15% от выплат с дивидендов и 20% от оплаты за услуги, проценты или роялти. При этом налоговая не должна искать, на какой иностранной организации «оседает» фактический доход. Достаточно будет доказать, что первое звено — транзитное. Отвечать будет правопреемник.
Материалы, обосновывающие инвестиции в проекты реструктуризации, рекомендуется подготавливать в принятой во всем мире форме бизнес-плана (бизнес-проспекта), который должен дать возможность инвестору сделать комплексную оценку проекта и в первую очередь показать, что инвестирование проекта выгодно.
В настоящее время на рынке наиболее известны следующие основные западные методики по разработке бизнес-планов:
* «UNIDO» (Организация Объединенных Наций по промышленному развитию) — для развивающихся стран по подготовке промышленных технико-экономических обоснований и ее электронная версия COMFAR;
* «WORLD Bank» (Всемирный банк реконструкции и развития);
* фирмы «Goldman, Sachs & Со» (крупнейший банковский дом Уоллстрит — один из лидеров мирового инвестиционного бизнеса);
* фирмы «Ernst & Young» (интернациональная консультационно-аудиторская фирма).
Основой всех вышеперечисленных методов составления бизнес-планов, которые работают в условиях становления рынка Украины, являются следующие разделы:
* финансовый план;
* маркетинг-план;
* система производства.
Бизнес-план является основой проекта реструктуризации. В нем определяются цели и задачи, которые необходимо решить в процессе реструктуризации, способы достижения поставленных целей, технико-экономические показатели проекта, оценка предприятия и его внешней среды.
Формирование бизнес-плана дает возможность:
* определить жизнеспособность проекта реструктуризации в сложившихся внутренних и внешних условиях;
* определить, как должен развиваться проект реструктуризации;
* представить финансовые затраты на реализацию проекта и определить необходимость привлечения внешних инвесторов, дать возможность внешним инвесторам оценить эффективность проекта.
Таким образом, бизнес-план предназначен для следующих категорий участников проекта:
* менеджеров, призванных реализовывать проект реструктуризации;
* собственников предприятия, заинтересованных, с одной стороны, в его развитии, а с другой стороны, в минимизации затрат на эти процессы;
* кредиторов и внешних инвесторов, заинтересованных в реальности и коммерческой привлекательности проекта.
Успех реструктуризации предприятия во многом определяется качеством разработанного бизнес-плана, который включает: определение стратегии и тактики поведения, выделение перспективных целей в рамках реализуемого проекта, механизмов их достижения и ресурсного обеспечения. Решение триединой задачи — что, как и для кого производить -базируется на систематической разработке управленческих решений о целях, средствах и действиях путем сравнительного анализа и оценки альтернативных вариантов в прогнозируемом периоде. Основу такой деятельности составляет бизнес- планирование.
Бизнес-планирование — это процесс разработки и детального обоснования концепции реализации предпринимательской идеи, который включает анализ информации о предстоящих действиях, определение наилучших способов достижения поставленных целей.
Бизнес-план — это документ, в котором представлено комплексное исследование основных сторон предпринимательского проекта; описание механизма создания и функционирования нового или реконструированного предприятия. Бизнес-план в отличие от плана отражает развитие какого-либо одного направления.
Выделяют два вида бизнес-планов:
* бизнес-план для привлечения внешнего финансирования (внешний бизнес-план);
* бизнес-план для решения внутренних проблем действующего предприятия (внутренний бизнес-план).
Утвержденный бизнес-план развивается в виде плана реструктуризации, конкретизирующего систему мероприятий, предусматривающих цели, содержание, сбалансированность ресурсов, объем, методы, последовательность и сроки выполнения работ в рамках проекта реструктуризации.
Разработка бизнес-плана осуществляется на основе технико-экономического обоснования инвестиционного проекта. Технико-экономическое обоснование проекта (ТЭО) — это описание затрат ресурсов и экономических результатов в натуральном и стоимостном выражениях по возможностям реализации целевых установок. ТЭО является важнейшим этапом прединвестиционной стадии предпринимательского проекта, на котором принимается окончательное решение о наличии необходимых условий для практического осуществления проекта. В зависимости от условий, масштабов и целей ТЭО может быть самостоятельным документом и предшествовать разработке детального бизнес-плана или входить в него в качестве составной части.
Бизнес-план, как правило, разрабатывается итерационным путем с различной степенью детализации. Приведем три варианта бизнес-плана, отработанные в российской практике.
I. Бизнес-план-проспект (2 — 7 стр. текста, подкрепленного финансовыми расчетами). Основное назначение — предельно сжатая аналитическая информация, необходимая для принятия решения о целесообразности дальнейшего рассмотрения проекта реструктуризации.
Примерная структура бизнес-проспекта:
1. Содержание проекта.
2. Инициатор проекта.
3. Анализ рынка:
* конечные потребители продукции (товаров, услуг);
* основные каналы распределения предлагаемой продукции;
* основные конкуренты;
* продвижение продукции.
4. Организационный план.
5. Основные финансовые показатели:
* требуемый объем инвестиций;
* доля инвестора в общем объеме финансирования;
* предполагаемый объем продаж;
* издержки производства;
* основные сроки по проекту (начала возврата средств, окупаемости, реализации проекта);
* аккумулированная (и дисконтированная) прибыль за период реализации проекта;
* внутренняя процентная ставка.
6. Положение дел на сегодня.
7. Основные риски.
8. Компенсационные мероприятия.
9. Возможные гарантии.
10. Первоочередные мероприятия.
11. Координаты организации, представляющей проект.
II. Краткий бизнес-план инвестиционного проекта (30 — 50 стр. и приложения). Основное назначение — достаточно детальная оценка предложений, представление структурированной информации инвестору и отбор проектов для дальнейшей проработки с целью инвестирования.
Продолжительность разработки — до месяца. Работают 2-3 эксперта по различным аспектам проекта и координатор. В дальнейшем возможно формирование краткого бизнес-плана как «выжимки» наиболее существенной информации из полного бизнес-плана.
III. Полный бизнес-план инвестиционного проекта (от 100 стр.). Основное назначение — необходимое для окончательного решения комплексное, детально проработанное обоснование использования инвестиций и формирование рабочего плана действий по реализации проекта. Разрабатывается с привлечением консультантов для проектов, предварительно отобранных инвестором и по которым он затребовал дополнительную информацию. Продолжительность разработки — 3 — 5 мес. (в зависимости от масштаба проекта) командой в 7 — 10 человек. Финансирование разработки (и корректировка в процессе реализации проекта) бизнес-плана включается в запрашиваемые инвестиции (3…7 % инвестиций в зависимости от масштаба проекта). Составы полного и краткого бизнес-планов совпадают, но степень их детализации, глубины проработки и достоверности данных различается. Например, в полном бизнес-плане производственный раздел доведен до уровня техпроекта, а в маркетинг-плане проанализированы все конкуренты и проведена многоуровневая сегментация рынка.
Состав бизнес-плана реструктуризации существенно зависит от сферы деятельности предприятия, перспектив его развития. Примерная структура полного бизнес-плана приведена в табл. 8.
8. Примерная структура бизнес-плана реструктуризации
Что такое реорганизация?
Прежде всего , реорганизация компании- это инструмент оптимизации бизнес-процессов, направленный на расширение сфер деятельности, выделение отдельных направлений деятельности. Во-вторых, реорганизация может служить эффективным инструментом для обеспечения имущественной безопасности собственников бизнеса. И только в -третьих, ее результатом могут стать выгодные налоговые последствия.
Итак, реорганизация- это преобразование организационной структуры компании при сохранении ее общего потенциала.
Существует пять форм реорганизации компании. Все они поименованы в п.1 ст.57 ГК РФ.
1. Слияние. Объединение двух или нескольких компаний в одну. Компания А+Компания В=Компания С. Все права и обязанности компаний А и В переходят к компании С на основании передаточного акта.
2. Присоединение. Присоединение одной или нескольких компаний к другой компании. Компания А+Компания В= Компания А1. Все права и обязанности присоединенной компании В переходят к присоединяющей компании А на основании передаточного акта.
3. Разделение. Разделение одной компании на несколько. Компания А= Компания В, Компания С, Компания D. Все права и обязанности делящейся компании в определенных частях переходят к новым компаниям на основании разделительного баланса.
4. Выделение. Выделение из одной компании одной или несколько других компаний. Компания А= Компания А, Компания В, Компания D. К каждой из выделенных компаний переходят часть прав и обязанностей реорганизованной компании на основании разделительного баланса.
5. Преобразование. Изменение одной организационно-правовой формы компании в другую. Компания А (ООО)= Компания А (ОАО). Все права и обязанности реорганизованной компании переходят к сменившей организационно-правовую форму компании на основании передаточного акта.
Передаточный акт и разделительный баланс- обязательные документы при реорганизации юридических лиц.
Гарантии прав государства по налогам закреплены в ст.50 НК РФ. Важно понимать, что реорганизация не создает каких-либо новых налоговых обязательств, но и не отменяет возникших ранее. Обязанность по уплате налогов несет правопреемник. Исключение составляет выделение. Там есть нюансы. Ошибочно полагать, что затеяв процедуру реорганизации, можно избежать уплаты налогов. Это не так. Такие действия, носящие намеренный характер, являются уголовным преступлением.
Согласно п.2 ст.23 НК РФ компания обязана письменно сообщить в налоговый орган по месту своей регистрации о начале процедуры реорганизации. в течение 3 дней с момента принятия такого решения. Налоговый орган имеет право в связи с реорганизацией назначить выездную налоговую проверку. Причем, такая проверка является по факту самостоятельно налоговой проверкой и не подпадает под понятие повторной, производится вне зависимости от времени проведения и предмета предыдущей проверки. Налоговый орган может и не воспользоваться таким своим правом, но знать об этом надо.
Прежде чем принимать решение о реорганизации, необходимо понимать все ее последствия. Особенно осторожно надо подходить к вопросам реорганизации в случаях, если движущей силой реорганизации является исключительно желание собственников сэкономить на налогах, а не усовершенствовать бизнес-процессы. Не устаем повторять, повторим еще раз, что налоги всегда есть следствие бизнеса, а не наоборот.
Прежде чем принимать решение о реорганизации, ответьте себе на вопрос. Что, я как собственник, хочу улучшить, обезопасить в своем бизнесе путем реорганизации? У вас есть ответ? Да, кстати, ответ не должен звучать как : «Хочу платить меньше налогов!» Ну что есть ответ? Отлично! Это и есть та деловая цель, ради которой можно затевать реорганизацию.