Бизнес план по поглощению бизнеса
В статье рассматривается плановый подход к процессу слияний и поглощений, когда деятельность по M&A (Mergers&Acquisitions – слияния и поглощения) рассматривается не как набор отдельных действий и процедур, а как комплексный процесс, состоящий из 10 взаимосвязанных этапов. В работе изложена модель процесса слияний и поглощений, состоящая из этапа планирования и этапа выполнения плана.
Плохо продуманная или неподходящая бизнес-стратегия – одна из наиболее часто называемых причин того, что зачастую сделки слияний и поглощений не оправдывают возлагавшихся на них ожиданий. Как ни странно, но в целом ряде учебников по M&A недостаточно освещается та важнейшая роль, которую при объединении компаний должно играть планирование. В связи с этим автор предлагает рассмотреть плановый подход к слияниям и поглощениям, когда деятельность по M&A рассматривается как комплексный процесс, состоящий из 10 взаимосвязанных этапов.
В процессе поглощения можно выделить этап планирования и этап выполнения плана. На первом этапе разрабатываются бизнес-план и план поглощения. Второй этап предполагает поиск, скрининг, установление контакта с мишенью, переговоры, планирование интеграции, завершение сделки, интеграцию, а также оценку. Чтобы представить роль планирования в процессе M&A, необходимо понять цели, отраженные в миссии и стратегии поглощающей компании.
На рисунке 1 схематично представлены 10 этапов процесса слияния или поглощения.
Все действия на этих этапах можно разделить на предпринимаемые до и после принятия решения о слиянии или поглощении. Процесс слияния или поглощения состоит:
Этап 1. Разработка стратегического плана для всей компании.
Этап 2. Разработка плана слияния или поглощения, связанного с этим стратегическим планом. Этап 3. Активный поиск кандидатов на слияние или поглощение.
Этап 4. Проведение скрининга (общее название методов специальных проверок и обследований) и ранжирование потенциальных кандидатов на слияние или поглощение по приоритетности.
Этап 5. Установление контакта с мишенью.
Этап 6. Уточнение стоимости, структурирование сделки, процедура проверки чистоты и разработка плана финансирования. Стадия переговоров – важнейший этап процесса слияний и поглощений. В ходе переговоров одновременно осуществляются четыре во многом взаимосвязанных действия. Решение заключить сделку или отказаться от нее принимается в результате постоянного повторения этих четырех действий. Если сделка, в конечном счете, заключается, то уплаченная за компанию-мишень цена определяется именно на стадии переговоров.
Этап 7. Разработка плана интеграции поглощенной компании.
Этап 8. Получение всех необходимых согласований, решение вопросов, относящихся к периоду после поглощения, и завершение сделки.
Этап 9. Интеграция после завершения сделки.
Этап 10. Проведение оценки поглощенной компании после завершения сделки.
Этапы
- Бизнес план
- План слияния или поглощения
- Поиск
Действия до принятия решения о покупке
- Скрининг
- Первый контакт
- Переговоры и приятие решения о покупке
- План интеграции
Уточнение стоимости сделки
Структурирование сделки
Процедуры проверки чистоты сделки
Разработка плана финансирования
Решение завершить сделку или отказаться от нее
- Завершение сделки
Действия после приятия решения о покупке
- Интеграция
Рис. 1. Блок-схема процесса слияний и поглощений.
Источник: составлено автором.
На первом этапе для разработки хорошего бизнес-плана необходимо:
- провести внешний анализ и определить, в какой сфере (т.е. в какой отрасли или на каком рынке) компания способна конкурировать и как она может это сделать (т.е. нужна оценка отрасли или рынка, чтобы определить, каким образом компания сможет наиболее эффективно конкурировать с другими);
- провести внутренний анализ или самоанализ, т.е. оценку достоинств и недостатков предприятия по сравнению с конкурентами;
- составить декларацию миссии с указанием того, где и как фирма решила конкурировать, а также основные цели и моральные ценности ее руководства;
- установить цели, т.е. разработать количественные показатели деятельности фирмы;
- выбрать бизнес-стратегию, которая позволит достичь целей в приемлемый срок с учетом ограничений, выявленных при самоанализе;
- выбрать стратегию реализации, найти оптимальный способ ее осуществления;
- разработать функциональную стратегию: распределить обязанности между всеми основными службами фирмы и изучить их потребности в ресурсах, необходимых для проведения в жизнь бизнес-стратегии фирмы;
- создать систему управления реализацией стратегии для наблюдения за ходом выполнения плана, внесения необходимых корректировок и разработки схем поощрения.
Первые два мероприятия, внешний и внутренний анализ, называют SWOT-анлизом, т.е. определением сильных и слабых сторон предприятия, его возможностей и угроз (strength, weaknesses, opportunities and threats, SWOT). На рисунке 2 приведена схема взаимосвязи различных мероприятий в процессе разработки бизнес-плана [1, с. 213].
Этот рисунок показывает, что планирование – действительно итеративный процесс (повторяющийся, т.е. выполнение работ параллельно с непрерывным анализом полученных результатов и корректировкой предыдущих этапов работы).
На втором этапе, если анализ имеющихся вариантов показал, что для реализации своей бизнесстратегии компании необходимо осуществить слияние или поглощение, ей потребуется план слияния или поглощения. Этот план отражает определенную стратегию реализации (рис. 3). Он делает акцент на достижение не столько стратегических или долгосрочных, сколько краткосрочных целей. В план включаются цели управления, требуемые ресурсы, результаты исследования рынка, конкретные мероприятия и лица, ответственные за их выполнение, сроки проведения слияния или поглощения.
Рис. 2. Схема разработки бизнес-плана
На третьем этапе осуществляется инициирование поиска потенциальных кандидатов на поглощение, которое проходит в два приема (см. рис. 4).
Четвертый этап – процесс скрининга – дополняет собой процесс поиска. Он начинается с сокращения первоначального списка потенциальных кандидатов, отобранных на основе первичных критериев. Поскольку на этапе поиска используется сравнительно немного критериев, первоначальный список потенциальных кандидатов на слияние или поглощение может быть очень длинным. Чтобы его сократить применяются дополнительные (вторичные) критерии отбора.
Количество вторичных критериев тоже нужно ограничивать. Если их будет слишком много, то после скрининга останется слишком мало кандидатов. Компания может использовать такие вторичные критерии отбора, как конкретный сегмент рынка, ассортимент продукции, прибыльность компаниимишени, ее долговая нагрузка и рыночная доля.
Рис. 3. Структура плана слияния или поглощения.
Источник: составлено автором.
На пятом этапе реализации процесса слияния или поглощения пришло время установить первый контакт с компанией-мишенью. Способ установления первого контакта зависит от размеров компании-мишени и от того, частная она или открытая. На рисунке 5 показан процесс установления первого контакта с компанией-мишенью.
Рис. 4. Этапы процесса поиска кандидатов на слияние или поглощение.
Источник: составлено автором.
Этап шестой – переговоры. Переговоры – это интерактивный, итеративный процесс, в ходе которого разные члены команды по слиянию или поглощению одновременно предпринимают различные шаги. На этой стадии определяется фактическая цена приобретения, и нередко она существенно отличается от стоимости компании-мишени, рассчитанной еще до проверки чистоты сделки только на основе общедоступной информации.
Рис. 5. Процесс установления первого контакта с компанией-мишенью.
Источник: составлено автором.
Обычно используются три цены приобретения:
- полное встречное удовлетворение;
- совокупная цена приобретения или стоимость компании как единого коммерческого предприятия (стоимость коммерческого предприятия);
- чистая цена приобретения.
Полное встречное удовлетворение, фигурирующее в договоре купли-продажи, складывается из денежных средств, или акций, или вновь эмитированных долговых обязательств, или всех трех видов активов.
Совокупная цена приобретения или стоимость коммерческого предприятия компании-мишени, складывается из полного встречного удовлетворения и рыночной стоимости долга компании-мишени, который берет на себя поглощающая компания [1, с. 279].
Чистая цена приобретения – это совокупная цена приобретения, плюс прочие принятые обязательства, минус поступления от продажи дискреционных или излишних активов компании-мишени, отраженных в ее балансе или внебалансовых активах [1, с. 280].
Соотношение между различными видами цены можно выразить следующим образом:
На рисунке 6 показаны мероприятия, одновременно осуществляемые на этапе переговоров.
Седьмой этап – разработка плана интеграции. В ходе интеграции после сделки слияния или поглощения реализуются решения, принятые еще до совершения данной сделки. В процессе интеграции необходимо быстро завоевать взаимное доверие между поглощающей компанией и компанией-мишенью. Немаловажным является также еще до завершения сделки тщательно продумать выбор менеджера по интеграции. Этот человек должен обладать превосходными навыками межличностного общения и управления проектами.
Рис. 6. Мероприятия, одновременно осуществляемые на этапе переговоров.
Источник: составлено автором.
На восьмом этапе завершения процесса слияния или поглощения стороны получают согласие всех заинтересованных групп (акционеров, регулирующих органов и третьих сторон, например, клиентов и поставщиков), а также подписывают заключительный договор.
Заключительный договор купли-продажи активов – это главный документ этого этапа, определяющий все права и обязанности сторон до, и после завершения сделки. Его объем зависит от сложности сделки и должен содержать следующие разделы [1, с. 301]:
- цель сделки;
- цена сделки;
- списание цены приобретения;
- механизм оплаты;
- принятие обязательств;
- поручительства и гарантии;
- оговорки;
- условия завершения сделки;
- возмещение убытков;
- договоры о слиянии или поглощении.
Девятый этап – интеграция после завершения сделки – по мнению многих один из важнейших этапов в процессе слияния или поглощения. На рисунке 7 показан процесс интеграции после завершения сделки слияния или поглощения.
Десятый этап – оценка стоимости компании после завершения сделки. Главная цель этого этапа решить, оправдываются ли возлагавшиеся на слияние или поглощение ожидания, при необходимости нужно наметить корректирующие действия, а также понять, что было сделано правильно, а что при новых сделках нужно будет делать иначе.
Рис. 7. Процесс интеграции после завершения сделки слияния или поглощения
Источник: составлено автором.
ЛИТЕРАТУРА
- Депамфилис Доналд. Слияния, поглощения и другие способы реструктуризации компании. Процесс, инструментарий, примеры из практики, ответы на вопросы / Пер. с англ. – М.: Олимп-Бизнес, 2007.– 960 с.
Контрольная работа
По дисциплине: Бизнес-планирование
На
тему: Оценка эффективности
бизнес-планов по слиянию и поглощению
компаний
ФИО
Выполнил: студент
__2__курса
Направление подготовки «Экономика»
Проверил преподаватель
_________________ / ____________/
Тамбов 2013г
Содержание
Введение
На сегодняшний день
в общемировой и российской практике сложилась ситуация,
когда для обеспечения роста бизнеса предприми»
возникает необходимость в процессах
слияния и поглощения и это неудивительно,
ведь особенно в последние годы резко
возрос уровень глобальной конкуренции
в большинстве сфер деятельности, который
вынуждает компании к интегрированию.
Актуальность темы исследования
состоит в том, что для российских
предприятий осуществляющих свою производственную
деятельность в конкурентной борьбе
необходимо эффективно адаптироваться
к стремительно изменяющимся рыночным условиям.
Именно слияния и поглощения становятся
той стратегией роста, которая позволяет
предприятию не только сохранить свои
позиции на рынке, но и «выбиться» в лидеры.
На фоне быстрорастущего
рынка слияний и поглощений в
России остро встаёт вопрос об эффективности
проведения сделок по слиянию или поглощению.
Общемировой опыт в данной области показывает,
что около 76 % сделок оканчиваются неудачей.
Таким образом, стратегия роста предприятия
путём интеграции является крайне эффективной,
но лишь при условии правильно проведённой
сделки по слиянию или поглощению на всех
этапах.
1 Особенности
слияний и поглощений
Рассмотрим теоретическую
сущность таких процессов, как слияние
и поглощение. Реорганизация предприятия
может быть осуществлена в форме слияния предприятий.
Слиянием предприятий
признается создание нового предприятия
с передачей ему всех прав и
обязанностей двух или нескольких предприятий
и прекращением деятельности последних.
Реорганизация в форме слияния
предприятий считается завершенной с момента государственной
регистрации вновь возникшего предприятия
— правопреемника. С этого момента, создавшие
его предприятия считаются прекратившими
свое существование.
Слияние предприятий
как способ реорганизации предприятий
означает укрупнение вновь возникающего субъекта гражданского
права за счет прекращения нескольких
предприятий, вследствие слияния. При
этом все права и обязанности каждого
из них суммируются предприятием, возникающей
в результате слияния, в соответствии
с передаточным актом.
На совместном собрании
учредителей всех участвующих в
слиянии предприятий принимаются
решения о составе учредителей,
о размере уставного капитала
и его распределении среди
учредителей, об утверждении Устава
нового предприятия, а также об избрании
исполнительных органов создаваемого предприятия.
При слиянии предприятий
все права и обязанности каждого
из них переходят к вновь возникшему
предприятию в соответствии с
передаточным актом.
При процессе поглощения
происходит сохранение как минимум
одного юридического лица и переходом к нему прав
собственности остальных.
Целью слияний и поглощений
является увеличение благосостояния акционеров
и достижение конкурентных преимуществ
на рынке.
На самом деле любое
акционерное общество, функционирующее
в условиях нормальной цивилизованной рыночной экономики
должно ставить эти цели перед собой в
качестве приоритетных целей своей деятельности.
При этом эти цели могут достигаться компанией
с помощью использования как внутренних
методов (повышение эффективности управления,
использование более современных способов
ведения бизнеса, новых технологий, повышение
производительности труда и т.д.), так и
внешних методов, к которым относится
деятельность по слияниям и поглощениям.
На пути к достижению
указанных выше целей компания разрабатывает конкретную стратегию
своей деятельности. В этом свете компания
постоянно оценивает свое положение на
рынке, свои сильные и слабые позиции,
ищет такие направления своей деятельности,
следуя которым она добьется наибольших
конкурентных преимуществ.
Исходя из этого компанией
могут быть выбраны следующие
основные стратегии, или концепции,
своего развития:
усиление основных направлений
своей деятельности;
диверсификация деятельности;
отказ (продажа) от неосновных
направлений деятельности.
Деятельность по слияниям и поглощениям является
одним из основных методов реализации
перечисленных стратегий развития фирмы.
В частности:
1) если фирма занимает
удачное положение на рынке,
находясь в отрасли, обещающей
ей хорошие перспективы развития,
однако ей требуется усиление своих позиций для достижения
конкурентных преимуществ в отрасли, то,
используя механизм слияния и поглощений,
она может достигнуть своей цели, объединяясь
или приобретая компании того же сегмента
рынка;
2) часто компания может
осуществлять слияния и поглощения фирм из других
сегментов рынка для снижения риска своей
деятельности (что достигается, например,
через выпуск разнородной продукции, продукции
находящейся на различных этапах своего
жизненного цикла, через географическую
диверсификацию в сбыте продукции — то
есть, другими словами, через диверсификацию
производства), для расширения сферы своего
присутствия;
3) если компания пересматривает
свои позиции на рынке, находит
новые приоритеты, выделяет для
себя основные направления своей
деятельности, освобождаясь от неосновных,
проблемных направлений, и, наконец, если
компания просто испытывает недостаток
в деньгах, то она может эффективно использовать
механизм слияний и поглощений для продажи
или выделения отдельных подразделений,
дочерних компаний.
Теория и практика
современного корпоративного менеджмента
выдвигает достаточно много причин
для объяснения слияний и поглощений
компаний. Выявление мотивов слияний
очень важно, именно они отражают
причины, по которым две или несколько
компаний, объединившись, стоят дороже, чем по отдельности.
А рост капитализированной стоимости
объединенной компании является целью
большинства слияний и поглощений.
В экономической
литературе существуют различные подходы
к определению и классификации
сделок слияния и поглощения. Однако узкое понимание
слияний и поглощений происходит из юридического
определения понятия реорганизации юридического
лица, формами которого являются слияния
и присоединения. Реорганизация компаний,
как определено Гражданским Кодексом
РФ и Законом «Об акционерных обществах»,
означает изменение юридического статуса
одного или нескольких субъектов, задействованных
в реорганизации.
2. Особенности
процесса бизнес планирования
слияния и поглощения компаний
Решение о слиянии
или поглощении вырабатывается в рамках общей стратегии развития
компании. На высшем уровне управления
оценивается, насколько рассматриваемое
слияние или поглощение соответствует
миссии и целям фирмы, насколько оно вписывается
в общую стратегию развития и как органично
может войти в план мероприятий по реализации
общей стратегии.
Подготовка
бизнес плана является необходимым
шагом этой процедуры. Бизнес-план является документом
на ближайшие два календарных года, содержащим
предполагаемую программу действий кредитной
организации, включая параметры (показатели)
и ожидаемые результаты деятельности.
В работе показано, что бизнес-план сделки
слияния должен содержать такие данные,
которые позволили оценить способность
фирмы обеспечить долговременную финансовую
устойчивость за счет прибыльной деятельности
при соблюдении пруденциальных норм, требований
законодательства: позиционирование фирмы
на рынке товаров и услуг, целевая группа
клиентов, банковские технологии, материальное
и кадровое обеспечение деятельности
банка, система управления банком, организация
внутреннего контроля и риск-менеджмента,
расчетный баланс и план доходов и расходов,
прогноз достаточности капитала, выполнения
обязательных нормативов и резервных
требований.
Оценка рисков
– один из фундаментальных разделов
бизнес-плана. Он же, часто становится самым
непроработанным, а иногда и отсутствует
вовсе. Подобная ситуация, по понятным
причинам, не радует ни одного серьезного
инвестора. Кроме того, отсутствие внятного
представления о вероятных рисках в бизнес
плане и путях их минимизации губительно
для самого инициатора проекта.
Первоочередной
задачей в этом направлении является выявление критических факторов – тех элементов бизнеса и
окружающей среды, которые могут оказать
негативное воздействие на проект. Это
могут быть внешние факторы: сбой поставок,
политика конкурентов, природные катаклизмы
и т.д. Или внутренние: неявный дефект технологии,
выбытие ключевых участников проекта
и т.д.
Процесс определения наиболее
важных для вашего бизнеса критических
факторов – это уже полдела. Далее
следует собственно оценка, которая может быть выполнена
одним из двух наиболее простых методов: экспертным или статистическим. Статистический метод оценки рисков основывается
на анализе показателей действующих участников
рынка, имеющих аналогичные параметры.
За простотой данного метода скрывается
его главный минус – двух одинаковых предприятий
не бывает, да и различные события со временем
воздействуют на критические факторы
по-разному. Этот метод позволяет совершить
«грубый расчет» — чего больше всего бояться.
Более сложный, но и более
точный метод – экспертная оценка рисков в бизнес-плане. Подразумевает
привлечение нескольких (не менее трех)
экспертов (любых достаточно опытных людей)
в данном направлении бизнеса, а так же
в сопутствующих областях (юристы, маркетологи,
аналитики). При работе с бизнес-планом,
выбор экспертов необходимо обосновать
потенциальному инвестору, чтобы его не
мучил вопрос – почему именно они?
Первоначально эксперты определяют
на свое усмотрение вероятность каждого
фактора, выбранного вами в качестве критического.
Степеней вероятности пять: 0 (риск событие
невозможно), 25, 50, 75, 100 (обязательно наступит).
По результатам данного экспертного заключения
выводится средняя вероятность для каждого
фактора и производится анализ рисков.
При подсчете итогового балла необходимо
учесть, что каждая группа факторов имеет
определенное влияние на бизнес – какая-то
больше, какая-то меньше. Скажем, нехватка
квалифицированного персонала повлияет
на работу торговой точки не так как резкое
увеличение арендных ставок.
Весовую долю каждой группы
однородных факторов легко найти
в специализированной литературе или
интернете, приводить их здесь неуместно,
ибо большой объем.
Слияния и поглощения, как
правило, осуществляются путем покупки активов
или путем покупки обыкновенных
акций (паев). При использовании метода покупки активов
приобретающий фирма покупает все или
часть активов фирмы-цели, используя для
этого свои денежные средства или же собственные
акции.
Сотрудники, разрабатывающие
бизнес-план предстоящей сделки, нередко в той или иной
степени заинтересованы в ее проведении
и исходят из нереальных, чересчур оптимистических
посылок при его составлении. Возможной
причиной может являться острое желание
менеджеров высшего звена провести сделку
в силу зависимости между зарплатой и
общей стоимостью компании, желания власти
и т.п. Другой причиной может быть простое
желание получения опыта проведения сделки,
что, несомненно, полезно для дальнейшей
карьеры как дополнительный пункт в резюме
(тем более что в случае неудачи, которая,
скорее всего, не скоро откроется, убытки
все равно несет компания).
Достаточно редко приводится расчет
нескольких сценариев в зависимости
от наступления событий, на которые
компания не может оказать влияние
(изменение курса национальной валюты,
ставки процента, снижение общей платежеспособности
и т.п.). В бизнес-планах нередко можно встретить
нереальные плановые значения объемов
продаж сразу после объявления сделки
под прикрытием таких аргументов, как
«синергия», «все из одних рук» и «системные
решения». При этом забывается о том, что
даже при несравнимом по качеству и цене
предложении продукции/услуг клиентов
сначала надо убедить в правдивости этого
утверждения — процесс, который может
затянуться на годы. Кроме того, большинство
крупных клиентов в той или иной степени
связаны обязательствами (или давними
деловыми отношениями) с конкурентами
и не могут в краткосрочной перспективе
сменить поставщика.
3. Основы оценки эффективности инвестиционных
проектов
При оценке эффективности
инвестиционных проектов необходимо различать
следующие показатели:
1. Показатели коммерческой (финансовой)
эффективности, учитывающие финансовые
последствия реализации проекта
для его непосредственных участников.
2. Показатели бюджетной эффективности,
отражающие последствия осуществления
инвестиционного проекта на федеральный,
региональный и местный бюджеты.
3. Показатели экономической
эффективности, отражающие затраты
и результаты по проекту и
учитывающие как интересы его участников, так и интересы
страны, региона или города.
Оценка затрат и результатов
реализации инвестиционного проекта
осуществляется за расчетный период,
продолжительность которого (горизонт
расчета) принимается с учетом:
- продолжительности создания, эксплуатации и ликвидации объекта;
- нормативного срока службы технологического оборудования;
- достижения заданных показателей эффективности (прибыли, дохода, нормы прибыли на капитал).